必創科技:中天國富證券有限公司關于公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之定向可轉債發行情況的獨立財務顧問核查意見

時間:2020年05月07日 20:08:50 中財網
原標題:必創科技:中天國富證券有限公司關于公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之定向可轉債發行情況的獨立財務顧問核查意見




中天國富證券有限公司

關于北京必創科技股份有限公司

發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易



定向可轉債發行情況的獨立財務顧問核查意見















獨立財務顧問



二零二零年五月


聲明

中天國富證券有限公司(以下簡稱“本獨立財務顧問”或“中天國富證券”)
受北京必創科技股份有限公司(以下簡稱“必創科技”“上市公司”或“公司”)
委托,擔任必創科技本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易的獨立財務顧問。中天國富證券按照證券行業公認的業務標準和
道德規范,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,經過審慎調查,就本次交易發行可
轉換公司債券的情況出具核查意見,并聲明如下:

本獨立財務顧問依據本核查意見出具時已經發生或存在的事實以及我國現
行的法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定發表獨立財務顧問核
查意見。


本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則,
必創科技本次定向發行可轉債的合法、合規、真實和有效性進行了充分核查驗
證,保證本次核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


本核查意見不構成對必創科技的任何投資建議,投資者根據本核查意見所做
出的任何投資決策所產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務
顧問提請投資者認真閱讀必創科技發布的與本次定向發行可轉債相關的文件全
文。





釋義

除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:

公司、上市公司、必創科




北京必創科技股份有限公司

標的公司、目標公司、卓
立漢光



北京卓立漢光儀器有限公司

交易標的、標的資產



北京卓立漢光儀器有限公司100%股權

交易對方、丁良成等40
名交易對方



丁良成、北京金先鋒光電科技有限公司、北京卓益企業
管理合伙企業(有限合伙)、蘇大明、胡水石、張志濤、
丁岳、路亮、帥斌、董磊、張恒、邵文挺、趙怡然、姜
明杰、趙士國、常崧、陳平、張建學、蘇秋城、肖成學、
吳軍紅、吳京航、張亮、陳興海、嚴晨、葉磊、稅先念、
霍紀崗、吳春報、鄒翔、趙松倩、于洋、黃蓓、張瑞寶、
杜勉珂、仲紅林、張義偉、任放、李春旺、馮帥

業績承諾方、丁良成等40
名業績承諾方



丁良成、北京金先鋒光電科技有限公司、北京卓益企業
管理合伙企業(有限合伙)、蘇大明、胡水石、張志濤、
丁岳、路亮、帥斌、董磊、張恒、邵文挺、趙怡然、姜
明杰、趙士國、常崧、陳平、張建學、蘇秋城、肖成學、
吳軍紅、吳京航、張亮、陳興海、嚴晨、葉磊、稅先念、
霍紀崗、吳春報、鄒翔、趙松倩、于洋、黃蓓、張瑞寶、
杜勉珂、仲紅林、張義偉、任放、李春旺、馮帥

北京金先鋒



北京金先鋒光電科技有限公司

北京卓益



北京卓益企業管理合伙企業(有限合伙)

北京卓慧



北京卓慧企業管理合伙企業(有限合伙)

本次資產重組、本次交易、
本次重組



北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

《購買資產協議》



《北京必創科技股份有限公司與北京卓立漢光儀器有
限公司全體股東之發行股份和可轉換債券及支付現金
購買資產協議》

《購買資產協議之補充協
議》



《北京必創科技股份有限公司與北京卓立漢光儀器有
限公司全體股東之發行股份和可轉換債券及支付現金
購買資產協議之補充協議》

《業績補償協議》



《北京必創科技股份有限公司與北京卓立漢光儀器有
限公司全體股東之業績補償協議》

《業績補償協議之補充協
議》



《北京必創科技股份有限公司與北京卓立漢光儀器有
限公司全體股東之業績補償協議之補充協議》

報告書



《北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債券及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》




業績補償承諾期



2019年度、2020年度、2021年度

承諾凈利潤



相關年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司
所有者的凈利潤

獨立財務顧問、中天國富
證券



中天國富證券有限公司

法律顧問、金杜律師



北京市金杜律師事務所

審計機構、信永中和會計




信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

評估機構、華亞正信評估



北京華亞正信資產評估有限公司

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

中證登深圳分公司



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(2019年修訂)

元、萬元、億元



如無特別說明,指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元








一、本次定向可轉債發行概覽

定向可轉債中文簡稱

必創定02

定向可轉債代碼

124011

定向可轉債發行總量

125萬張

定向可轉債登記完成日

2020年5月6日

定向可轉債登記機構

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

定向可轉債存續起止日期

2020年5月6日至2023年5月5日

定向可轉債轉股起止日期

2020年11月6日至2023年5月5日

定向可轉債付息日

2021年付息日為2021年5月6日(首次付息日期為
登記完成日的次年當日)

2022年付息日為2022年5月6日(以后每年的該日
為當年付息日)

2023年付息日為2023年5月6日

付息登記日為每年付息日的前一日。發行人將于每年
付息日后的5個工作日內完成付息工作。在付息債權
登記日當日申請轉股或已轉股的轉債持有人,將無權
獲得當年及以后的利息。


定向可轉債持有人對所持定
可轉債自愿鎖定的承諾

本公司/人作為合規投資者參與認購北京必創科技
份有限公司(股票代碼:300667,以下簡稱“必創科技”)
募集配套資金之非公開發行股份、可轉換公司債券。

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上
市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,若獲
得配售,同意本次認購所獲股份、可轉換公司債券自
貴公司本次非公開發行新增股份上市首日、新增可轉
公司債券登記完成日起六個月內不進行轉讓。本公
司/人申請將在必創科技本次非公開發行過程中認購
必創科技股票、可轉換公司債券進行鎖定處理,鎖
定期自必創科技本次非公開發行新增股份上市首日、
新增可轉換公司債券登記完成日起滿六個月。


獨立財務顧問名稱

中天國富證券有限公司




二、緒言

(一)編制本核查意見依據的法律、法規名稱

本核查意見的編制依據為《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理
辦法》《深圳證券交易所上市公司定向可轉換公司債券業務辦理指南(試行)》等
相關法律法規。


(二)本次定向可轉債發行核準的部門和文號、發行數量和價格

上市公司發行股份、定向可轉債及支付現金購買資產并募集配套資金的申請
已獲中國證監會證監許可字[2019] 2471號文核準,核準公司非公開發行可轉換
公司債券募集配套資金不超過 12,500.00 萬元。


(三)本核查意見與經證監會核準的重組報告書所刊載內容的關系

本核查意見的目的僅為向公眾投資者提供本次非公開發行股份及可轉債
集配套資金的實施情況的核查情況,投資者如欲了解更多信息,請仔細閱讀公司
于2019年11月29日公告的《北京必創科技股份有限公司發行股份、可轉換債
券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿》全文
及其相關文件,該等文件已經刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


三、本次重組交易概述

(一)基本情況

本次交易,上市公司擬向丁良成等40名卓立漢光股東以發行股份、可轉換
債券及支付現金的方式購買其持有的卓立漢光100%的股權,并向不超過35名符
合條件的特定投資者發行股份、可轉換債券募集配套資金。本次交易具體情況如
下:


1、發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產:上市公司以發行股份、可
轉換債券及支付現金的方式向丁良成等40名卓立漢光股東購買其持有的卓立漢
光100%股權。


2、發行股份、可轉換債券募集配套資金:為提高本次交易整合績效,上市
公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行不超過12,500.00萬元股份及不
超過12,500.00萬元可轉換債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過
25,000.00萬元,不超過公司本次交易中以發行股份及可轉換債券方式購買資產
的交易對價的100%。募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、支付本次交
易相關費用、補充上市公司及標的公司流動資金。


本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份、可轉換債券及支付現金購
買資產的生效和實施為前提,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份、
可轉換債券及支付現金購買資產的實施。


(二)實施情況

1、發行股份購買資產的實施情況

(1)標的資產過戶情況

2019年12月4日,本次交易之標的公司卓立漢光就資產過戶事宜履行了工
商變更登記手續,并于2019年12月10日取得了北京市通州區市場監督管理局
于2019年12月4日核發的《營業執照》(統一社會信用代碼:
91110112102387306K)。截至本核查意見出具日,標的公司因本次交易涉及的股
權過戶事宜已履行了工商變更登記手續;前述工商變更登記辦理完畢后,必創科
技持有標的公司100%股權。


(2)本次合并期間損益的安排

標的資產在過渡期所產生的盈利,或因其他原因而增加的凈資產,由上市公
司享有;過渡期所產生的虧損,或因其他原因而減少的凈資產,由交易對方向目
標公司以現金方式補足相應金額。



如交易對方根據《購買資產協議》及其補充協議約定需向目標公司以現金方
式補足相應金額的,交易對方應在接到上市公司關于前述補償的書面通知后的五
個工作日內向上市公司補足相應金額,交易對方按照各自截至該協議簽署日在卓
立漢光的相對持股比例承擔前述補償責任。


(3)驗資情況

2019年12月10日,信永中和會計師對上市公司本次交易新增注冊資本以
及股本進行了審驗,出具了XYZH/2019BJA120212號《驗資報告》。根據該驗
資報告,截至2019年12月10日,變更前上市公司注冊資本為104,000,000.00
元,向交易對方發行股份將增加注冊資本17,605,923.00元,變更后的注冊資本
為121,605,923.00元。


(4)股份登記情況

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2019年12月13日出具了《股
份登記申請受理確認書》,已受理上市公司的非公開發行新股登記申請材料,相
關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份為有限售條件
流通股,新增股份上市日期為2019年12月23日。本次非公開發行新增股份
17,605,923股,發行后上市公司總股本為121,605,923股。


2、募集配套資金實施情況

(1)驗資情況

本次發行最終發行股份數量為5,446,623股,發行價格為22.95元/股,最終
發行可轉換債券數量為1,250,000張,初始轉股價格為22.95元/股。截至2020
年4月13日12:00,本次發行的發行對象已將認購資金全額匯入中天國富證券有
限公司(主承銷商)指定賬戶,經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具
的XYZH/2020BJSA20038號《驗資報告》驗證,主承銷商已收到本次發行的發
行對象繳納的認購資金總額人民幣249,999,997.85元。


截至2020年4月14日,主承銷商已將上述認購款項扣除支付給券商相關費
用后的余額劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲賬戶,經信永中和會計師事
務所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020BJSA20039號《驗資報告》驗證,本


次發行募集資金總額為人民幣249,999,997.85元,扣除發行承銷費以及公司累計
發生其他應支付的相關發行費用后,募集資金凈額233,041,005.98元。其中:計
入股本人民幣5,446,623元,計入資本公積人民幣102,594,382.97元。


本次發行不涉及購買資產或者以資產支付,認購款項全部以現金支付。


(2)股份登記情況

中登公司于2020年4月17日受理必創科技就本次發行提交的相關登記材料,
并出具了《股份登記申請受理確認書》(業務單號:101000009394),相關股份登
記到賬后將正式列入發行人的股東名冊。必創科技本次非公開發行新股數量為
5,446,623股(其中限售股數量為5,446,623股),非公開發行后必創科技總股本
為127,052,546股。該批股份已于2020年4月28日上市完成。


四、本次定向可轉債發行的具體情況

(一)發行核準情況

1、2019年3月8日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,審議通過了本
次交易預案及相關議案;

2、2019年8月14日,公司召開第二屆董事會第十八次會議審議通過本次
交易正式方案等相關議案;

3、2019年9月3日,公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過本次
交易的相關議案;

4、2019年10月10日,公司召開第二屆董事會第二十次會議審議通過《關
于明確本次交易募集配套資金中非公開發行股份和定向可轉換債券具體規模的
議案》。


5、2019年10月15日,公司召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過《關
于明確本次交易募集配套資金中定向可轉換債券期限的議案》。


6、2019年11月28日,公司收到中國證監會核發的《關于核準北京必創科


技股份有限公司向丁良成等發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金
的批復》(證監許可〔2019〕2471號),本次交易方案獲得中國證監會核準。


7、2020年3月2日,公司召開第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關
于調整公司本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關
聯交易之募集配套資金方案的議案》。


8、2020年3月18日,公司召開2020年第一次臨時股東大會審議通過《關
于調整公司本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關
聯交易之募集配套資金方案的議案》。


(二)證券類型

本次交易中,上市公司以定向發行可轉債的方式募集配套資金,所涉及的發
可轉債的種類為可轉換為公司A股股票的債券。


(三)發行張數

本次發行可轉債發行數量125萬張。


(四)發行方式

本次可轉債發行方式為定向發行。


(五)定向可轉債的票面金額和發行價格

本次定向可轉債的票面金額為人民幣100元/張,發行價格按照面值發行。


(六)發行結果

2020年5月6日,即本次定向可轉債的發行日,中證登深圳分公司已完成
本次定向發行可轉債的登記,本次定向可轉債的發行對象已正式列入必創科技
可轉換公司債券持有人名冊。



(七)存續期起止日

本次定向可轉債的存續期限為自發行之日起3年,即2020年5月6日至2023
年5月5日。


(八)利率及還本付息方式

本次定向發行的可轉債票面利率:第一年為1%、第二年為2.5%、第三年為
4.5%。


2021年付息日為2021年5月6日,2022年付息日為2022年5月6日,2023
年付息日為2023年5月6日。發行人將于每年付息日后的5個工作日內完成付
息工作。在付息債權登記日當日申請轉股或已轉股的轉債持有人,將無權獲得當
年及以后的利息。


若持有的可轉換債券到期,則在本次可轉換債券到期后5個交易日內,上市
公司將以面值的110%(包含最后一年票面利率)贖回到期未轉股的可轉換債券。


(九)限售期起止日

交易對方承諾其通過本次收購獲得的必創科技可轉換債券自發行結束之日
起6個月內不得以任何方式進行轉讓,也不得轉換為必創科技股份;可轉換債券
自發行結束之日起滿6個月后方可轉換為上市公司股票。


(十)轉股期限起止日

本次募集配套資金發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿6個月
后第一個交易日起至可轉換債券到期日止。在此期間,可轉換債券持有人可根據
約定行使轉股權。


(十一)轉股價格的確認及調整

本次募集配套資金非公開發行可轉換公司債券的初始轉股價格參照本次募
集配套資金非公開發行股份部分的定價標準,最終確定初始轉股價格為22.95元


/股。


在本次發行之后,如上市公司另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項,上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股價格進行
相應調整。


當上市公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格
調整,并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,
并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價
格調整日為本次發行的可轉換債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之
前,則該持有人的轉股申請按上市公司調整后的轉股價格執行。


(十二)其他條款

本次募集配套資金發行的可轉換債券,其轉股價格向下修正條款、轉股價格
向上修正條款、有條件強制轉股條款等事項與發行可轉換債券購買資產部分的可
轉換債券相應條款保持一致。具體內容詳見《北京必創科技股份有限公司發行股
份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)
修訂稿》“第六節 本次交易涉及股份、可轉換債券發行的情況”之“二、發行可
轉換債券購買資產情況”部分,提請投資者注意。


(十三)轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式
為:Q=V/P(計算結果舍去小數取整數)。


其中:V為可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;P為申請
轉股當日有效的轉股價格。


可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的
可轉換債券部分,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉換債券
持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換債券的票面金額及
該余額所對應的當期應計利息。



(十四)資產過戶情況

本次購買資產過戶情況詳見本核查意見“三、本次重組交易概述”之“(二)
實施情況”之“1、發行股份購買資產的實施情況”之“(1)標的資產過戶情況”。


(十五)驗資情況

本次募集配套資金驗資情況詳見本核查意見“三、本次重組交易概述”之“(二)
實施情況”之“2、募集配套資金實施情況”之“(1)驗資情況”。


(十六)擔保事項

本次發行可轉換債券不設擔保。


(十七)信用評級情況及資信評級機構

本次發行可轉換債券不安排評級。


(十八)發行費用情況

本次定向發行可轉債的承銷費用、審計及驗資費、律師費用等發行費用為0
萬元。


(十九)發行登記實際情況與證監會核準的重組報告書披露的信息是否存
在差異及具體情況

本次定向可轉債發行登記過程中,未發生發行登記實際情況與證監會核準的
重組報告書披露的信息存在差異的情況。


五、董事會承諾

董事會承諾將嚴格遵守《公司法》《證券法》等法律、法規和中國證監會的
有關規定,并自定向可轉債登記完成之日起做到:


(一)承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投
資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理;

(二)承諾發行人在知悉可能對定向可轉債價格產生誤導性影響的任何公共
傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清;

(三)發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公
眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事定
可轉債的買賣活動;

(四)發行人沒有無記錄的負債。


六、發行登記相關機構

(一)發行登記相關機構的具體情況

1、獨立財務顧問

名稱:

中天國富證券有限公司

地址:

貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務
區集中商業(北)

法定代表人:

余維佳

電話:

010-58251766

傳真:

010-58251765

聯系人:

孫菊、縱菲







2、律師事務所

名稱:

北京市金杜律師事務所

地址:

北京市朝陽區東三環中路1號1幢環球金融中心辦公樓東樓
17-18層

負責人:

王玲

電話:

010-58785588

傳真:

010-58785566




聯系人:

周寧、謝元勛



3、審計機構

名稱:

信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

地址:

北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層

負責人:

葉韶勛

電話:

010-65542288

傳真:

010-65547190

聯系人:

崔迎、夏瑞



4、驗資機構

名稱:

信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)

地址:

北京市東城區朝陽門北

大街8號富華大廈A座8層

負責人:

葉韶勛

電話:

010-65542288

傳真:

010-65547190

聯系人:

梅秀琴、高升



(二)獨立財務顧問對本次發行的核查意見

中天國富證券作為必創科技本次定向可轉債發行的獨立財務顧問,認為:

本次定向發行的實施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》和《深圳證
券交易所上市公司定向可轉換公司債券業務辦理指南(試行)》等相關法律法規
及規范性文件的規定,本次交易涉及資產的過戶手續已經辦理完畢,過戶手續合
法有效。


本次交易新增可轉債已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理
登記手續,登記手續合法有效。







(本頁無正文,為《中天國富證券有限公司關于北京必創科技股份有限公司
發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之定向可
轉債發行情況的獨立財務顧問核查意見》之簽署頁)



財務顧問主辦人:







孫菊



縱菲













中天國富證券有限公司

2020年 月 日






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