佩蒂股份:非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書

時間:2020年05月07日 20:08:18 中財網
原標題:佩蒂股份:非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書


證券代碼:300673 證券簡稱:佩蒂股份

安信證券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.








佩蒂動物營養科技股份有限公司



非公開發行股票發行情況報告



暨上市公告書









保薦機構(主承銷商)





(深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元)





二〇二〇年五月


特別提示

一、發行數量及價格

1、發行數量:24,000,000股

2、發行后股本總額:170,607,000股

3、發行價格:22.11元/股

4、募集資金總額:530,640,000.00元

5、募集資金凈額:512,036,226.42元

二、各發行對象認購數量和限售期

序號

發行對象名稱

認購股數
(股)

占發行后總股本
的比例(%)

鎖定期
(月)

1

上海長三角產業升級股權投資合伙企業(有限
合伙)

723,654

0.42

6

2

溫麗娟

3,165,988

1.86

6

3

嘉實基金管理有限公司

4,387,155

2.57

6

4

建投華文投資有限責任公司

4,522,840

2.65

6

5

江蘇疌泉毅達融京股權并購投資基金(有限合
伙)

3,618,272

2.12

6

6

杭州城投資產管理集團有限公司

1,402,080

0.82

6

7

大連萬融產業發展有限公司

768,882

0.45

6

8

浙商財富(北京)投資基金管理有限公司

1,311,623

0.77

6

9

華夏基金管理有限公司

1,311,623

0.77

6

10

興證證券資產管理有限公司

1,944,821

1.14

6

11

湖南輕鹽創業投資管理有限公司

843,062

0.49

6

合計

24,000,000

14.07

-



三、本次發行股票預計上市時間及限售安排

本次非公開發行新增股份24,000,000股將于2020年5月13日在深圳證券交
易所上市,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,公司新增股份上市首
日股價不除權,股票交易設漲跌幅限制。新增股份本次可流通數量為0股。本次
發行對象共有11名,均以現金參與認購,所有發行對象認購的股票自本次新增
股份上市之日起6個月內不得轉讓,限售期從本次新增股份上市首日起算。



目錄

特別提示 ........................................................................................................................ 1
一、發行數量及價格 ................................................................................................ 1
二、各發行對象認購數量和限售期 ........................................................................ 1
三、本次發行股票預計上市時間及限售安排 ........................................................ 1
目錄 ............................................................................................................................... 2
發行人全體董事聲明 .................................................................................................... 4
釋義 ............................................................................................................................... 5
第一節 本次發行的基本情況 .................................................................................... 6
一、發行人基本信息 ................................................................................................ 6
二、本次發行履行的相關程序 ................................................................................ 6
三、本次發行基本情況 ............................................................................................ 9
四、本次發行對象概況 .......................................................................................... 10
五、本次發行新增股份數量及上市時間 .............................................................. 20
六、本次發行相關機構 .......................................................................................... 20
第二節 本次新增股份上市情況 ................................................................................ 22
一、新增股份上市批準情況 .................................................................................. 22
二、新增股份的基本情況 ...................................................................................... 22
三、新增股份的上市時間 ...................................................................................... 22
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 22
第三節 發行前后相關情況對比 ................................................................................ 23
一、本次發行前后前十名股東情況對比 .............................................................. 23
二、本次發行對公司的影響 .................................................................................. 24
三、發行前主要財務指標及管理層討論與分析 .................................................. 25
第四節 本次募集資金運用 ........................................................................................ 30
一、本次募集資金的使用計劃 .............................................................................. 30
二、募集資金專項存儲相關措施 .......................................................................... 30
第五節 保薦協議主要內容和上市推薦意見 ............................................................ 31
一、保薦協議主要內容 .......................................................................................... 31
二、上市推薦意見 .................................................................................................. 31
第六節 保薦機構和發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結
論意見 .......................................................................................................................... 32
第七節 有關中介機構的聲明 .................................................................................... 33
一、保薦機構(主承銷商)聲明 .......................................................................... 33
二、發行人律師聲明 .............................................................................................. 34
三、審計機構聲明 .................................................................................................. 35
四、驗資機構聲明 .................................................................................................. 36
第八節 備查文件 ........................................................................................................ 37
一、備查文件 .......................................................................................................... 37
二、查閱地點、時間 .............................................................................................. 37
發行人全體董事聲明



本公司全體董事承諾本發行情況報告暨上市公告書不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




全體董事簽字:





陳振標 鄭香蘭 陳振錄 邵明晟







佟愛琴 謝志鐳 劉俐君











佩蒂動物營養科技股份有限公司

2020年04月30日






釋義

在本發行情況報告暨上市公告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下
含義:

佩蒂股份、公司、本公
司、上市公司、發行人



佩蒂動物營養科技股份有限公司

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

深交所、交易所



深圳證券交易所

股東大會



佩蒂動物營養科技股份有限公司股東大會

董事會



佩蒂動物營養科技股份有限公司董事會

監事會



佩蒂動物營養科技股份有限公司監事會

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》



《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《公司章程》



《佩蒂動物營養科技股份有限公司章程》

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元



本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異,該差異是由四
舍五入造成的。



第一節 本次發行的基本情況

一、發行人基本信息

公司中文名稱:

佩蒂動物營養科技股份有限公司

公司英文名稱:

Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd..

注冊地址:

浙江省溫州市平陽縣水頭鎮工業園區寵樂路2號

注冊資本:

人民幣146,607,000元(本次發行前)

法定代表人:

陳振標

統一社會信用代碼:

913303007441123125

股票簡稱:

佩蒂股份

股票代碼:

300673

股票上市地:

深圳證券交易所

董事會秘書:

唐照波

通訊地址:

浙江省溫州市平陽縣水頭鎮工業園區寵樂路2號

郵政編碼:

325405

聯系電話:

0577-58189955

聯系傳真:

0577-63830321

公司網址:

http://www.peidibrand.com

電子信箱:

[email protected]

經營范圍:

寵物營養品及其他寵物健康產品的研發;寵物日用品生產、銷售;
寵物食品生產、銷售;貨物進出口、技術進出口;投資管理。




二、本次發行履行的相關程序

(一)本次發行履行的內部決策程序

2019年4月8日,發行人召開第二屆董事會第十三次會議,逐項審議通過
了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于非公開發行A股
股票方案的議案》、《關于<非公開發行A股股票預案>的議案》、《關于<非公
開發行A股股票方案的論證分析報告>的議案》、《關于<非公開發行A股股票
募集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<前次募集資金使用情況報告>


的議案》、《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的
議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票具
體事宜的議案》、《關于<未來三年(2019-2021年)股東回報規劃>的議案》、
《關于開設募集資金專項賬戶的議案》等與本次發行相關的議案。


2019年4月8日,發行人召開第二屆監事會第十次會議,逐項審議通過了
《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于非公開發行A股股
票方案的議案》、《關于<非公開發行A股股票預案>的議案》、《關于<非公開
發行A股股票方案的論證分析報告>的議案》、《關于<非公開發行A股股票募
集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<前次募集資金使用情況報告>的
議案》、《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議
案》、《關于<未來三年(2019-2021年)股東回報規劃>的議案》、《關于開設
募集資金專項賬戶的議案》等與本次發行相關的議案。


2019年5月7日,發行人召開2018年年度股東大會,逐項審議通過了《關
于<非公開發行A股股票方案>的議案》、《關于<非公開發行A股股票預案>的
議案》、《關于<非公開發行A股股票方案的論證分析報告>的議案》、《關于
非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于<前次募集
資金使用情況報告>的議案》、《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的填補
措施及承諾事項的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開
發行A股股票具體事宜的議案》、《關于<未來三年(2019-2021年)股東回報
規劃>的議案》等與本次發行相關的議案。


2019年7月29日,發行人第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于調
整非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<2019年度非公開發行A股股票
預案(修訂稿)>的議案》、《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的填補措
施及承諾事項(修訂稿)的議案》,鑒于公司2018年度權益分派事項實施完畢,
公司股本總額由12,196.00萬股增加至14,635.20萬股,公司對非公開發行A股
股票方案中有關本次發行股票上限的相關內容相應進行了調整。


根據中國證監會于2020年2月14日發布的《關于修改<創業板上市公司證
券發行管理暫行辦法>的決定》等法律法規的規定,發行人對本次非公開發行股
票方案的發行方式及發行時間、發行對象及認購方式、定價方式和發行價格、限
售期進行了調整。2020年2月19日,發行人召開第二屆董事會第二十四次會議,


逐項審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公
司調整非公開發行A股股票方案的議案》、《關于<2019年度非公開發行A股
股票預案(二次修訂稿)>的議案》、《關于<非公開發行A股股票方案的論證
分析報告(修訂稿)>的議案》、《關于延長本次非公開發行A股股票股東大會
決議有效期的議案》、《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開
發行A股股票具體事宜有效期的議案》等與本次發行相關的議案。


2020年3月6日,發行人召開2020年第一次臨時股東大會,逐項審議通過
了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司調整非公開
發行A股股票方案的議案》、《關于<2019年度非公開發行A股股票預案(二
次修訂稿)>的議案》、《關于<非公開發行A股股票方案的論證分析報告(修
訂稿)>的議案》、《關于延長本次非公開發行A股股票股東大會決議有效期的
議案》、《關于提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股
票具體事宜有效期的議案》等與本次發行相關的議案。


(二)本次發行履行的監管部門核準程序

2020年1月2日,發行人本次非公開發行股票申請經中國證監會發行審核
委員會審核通過。


2020年2月19日,發行人收到中國證監會核發的《關于核準佩蒂動物營養
科技股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2020]250號),核準發
行人非公開發行不超過24,000,000股新股,核準日期為2020年2月7日。


2020年3月6日,發行人向中國證監會報送了關于調整非公開發行A股股
票發行方案的會后事項,并于2020年3月30日通過審核。


(三)募集資金到賬及驗資情況

發行人和安信證券于2020年4月16日向上海長三角產業升級股權投資合伙
企業(有限合伙)等11家獲配投資者發出《佩蒂動物營養科技股份有限公司2019
年度非公開發行A股股票繳款通知書》(下稱“《繳款通知書》”)。


2020年4月20日,中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具了驗資報告(中
匯會驗[2020]1794號)。經審驗,截至2020年4月20日,保薦機構(主承銷商)
安信證券指定的收款銀行賬戶已收到11名認購對象繳納認購佩蒂股份非公開發
行人民幣普通股股票的資金人民幣530,640,000.00元(大寫:伍億叁仟零陸拾肆


萬元整)。2020年4月20日,安信證券在扣除相關費用后向發行人指定賬戶劃
轉了認股款。


2020年4月21日,中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具了驗資報告(中
匯會驗[2020]1851號),經審驗,佩蒂股份非公開發行人民幣普通股24,000,000
股(每股面值1元),發行價格為人民幣22.11元/股,募集資金總額為
530,640,000.00元,扣除發行費用18,603,773.58元,公司實際募集資金凈額為人
民幣512,036,226.42元,其中計入股本24,000,000.00元,計入資本公積人民幣
488,036,226.42元。


(四)股份登記情況

佩蒂股份本次非公開發行新增股份于2020年4月30日在中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司辦理完成登記托管手續,并取得股份登記申請受理確認
書。經確認,本次非公開發行新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬,并正式列入上市公司的股東名冊。本次發行新增股份的性質為有限售條
件股份,上市時間為2020年5月13日。


三、本次發行基本情況

(一)發行股票類型及面值

本次非公開發行股票為中國境內上市人民幣普通股(A股)股票,每股面值
為人民幣1.00元。


(二)發行數量

根據投資者認購情況,本次共發行人民幣普通股(A股)24,000,000股,全
部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。


(三)發行價格

根據發行人本次非公開發行股票預案,本次非公開發行股票的定價基準日為
發行期首日,即2020年4月10日。本次非公開發行股票的發行價格不低于定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日公司
股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20
個交易日公司股票交易總量),即不低于20.78元/股。


發行人和主承銷商根據本次發行的申購情況,對有效申購進行了累計投標統


計,通過簿記建檔的方式,按照“申購價格優先、申購金額優先、申購時間優先”

的原則,最終確定本次發行的發行價格為22.11元/股。本次發行價格高于本次發
行底價,相當于發行底價20.78元/股的106.40%。


(四)募集資金和發行費用

本次發行募集資金總額530,640,000.00元,扣除發行費用(包括承銷費、保
薦費、會計師費用、律師費用、發行登記費等其他發行費用)18,603,773.58元后,
募集資金凈額為512,036,226.42元。


(五)股份鎖定期

本次非公開發行完成后,本次發行股份自發行結束之日(指本次發行的股份
上市之日)起六個月內不得上市交易。在此之后按中國證券監督管理委員會及深
圳證券交易所的有關規定執行。獲配投資者在鎖定期內,委托人、合伙人不得轉
讓其持有的產品份額或退出合伙。


除不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定外,獲
配投資者因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文
件、深圳證券交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。


本次發行完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,
亦應遵守上述約定。


如中國證監會對股份限售有更為嚴格的規定,則適用中國證監會的相關規
定。


四、本次發行對象概況

(一)本次非公開發行的發行過程

1、《認購邀請書》的發出

在北京市中倫文德律師事務所律師的見證下,發行人和保薦機構(主承銷商)
于2020年4月9日以電子郵件或郵寄的方式共向436家投資者發出了《佩蒂動
物營養科技股份有限公司2019年度非公開發行A股股票認購邀請文件》(以下
簡稱“《認購邀請書》”)及《佩蒂動物營養科技股份有限公司2019年度非公
開發行A股股票申購報價單》(以下簡稱“《申購報價單》”)等附件,邀請


其參與本次非公開發行的認購。其中包括:證券投資基金管理公司20家,證券
公司10家,保險機構5家,截至2020年3月20日收市后佩蒂股份前20大股東
(不含控股股東及其關聯方,不含發行人董監高),其他投資者381家。通過快
遞方式向佩蒂股份前20大股東(不含控股股東及其關聯方,不含發行人董監高)
發送的《認購邀請書》由于4月9日下午快遞停止取件,于次日4月10日寄出。


自T-3日(2020年4月9日)至T-1日(2020年4月13日)內新增江陰鑫
源投資有限公司和溫麗娟2家意向認購投資者,在北京市中倫文德律師事務所律
師的見證下,發行人和保薦機構(主承銷商)向上述2家新增投資者補發了認購
邀請書。上述新增投資者不屬于發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯
人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系
的關聯方。


2、投資者申購報價情況

2020年4月14日(T日)上午9:00至12:00,在北京市中倫文德律師事務
所律師的見證下,發行人和保薦機構(主承銷商)共收到26家投資者回復的《申
購報價單》。經發行人、保薦機構(主承銷商)與律師的共同核查確認,其中中
國人壽養老保險股份有限公司未按規定時間提交全套申購報價文件,其報價為無
效報價,其余25家投資者均及時提交了申購報價單及其附件,并按規定繳納了
申購定金(其中6家投資者為基金管理公司,無需繳納申購定金),25家投資
者的報價均符合《認購邀請書》要求,均為有效報價。有效報價區間為20.78元
/股-26.72元/股,有效報價具體情況如下:

序號

投資者名稱

申購價格
(元/股)

申購金額

(萬元)

是否繳納
申購定金

是否為有
效報價

1

北京泓石資本管理股份有限公司

21.50

1,600





21.00

2,100

2

江陰鑫源投資有限公司

22.01

2,000





21.51

2,300

21.01

2,600

3

浙商財富(北京)投資基金管理有
限公司

23.00

2,800





22.20

2,900

21.80

3,000

4

嘉實基金管理有限公司

23.20

9,700

無需繳納






21.80

16,500

20.80

21,300

5

深圳嘉石大巖資本管理有限公司

21.12

1,600





6

王慧敏

21.71

1,600





20.78

1,600

7

招商基金管理有限公司

22.08

1,600

無需繳納



21.04

5,100

8

海富通基金管理有限公司

22.00

8,900

無需繳納



21.55

8,900

21.20

8,900

9

太平洋資產管理有限責任公司

21.50

1,600





20.85

1,800

10

華夏基金管理有限公司

22.14

2,900

無需繳納



21.63

3,100

11

杭州城投資產管理集團有限公司

24.50

3,000





22.60

3,100

21.25

3,200

12

溫麗娟

24.05

7,000





13

博時基金管理有限公司

20.88

2,000

無需繳納



14

杭州韶夏瑟苳投資管理合伙企業
(有限合伙)

21.00

1,600





15

大連萬融產業發展有限公司

22.86

1,600





22.60

1,700

16

華鑫證券有限責任公司

22.08

1,600





21.75

1,600

21.50

1,600

17

財通基金管理有限公司

21.00

2,600

無需繳納



20.92

2,900

20.80

2,900

18

建投華文投資有限責任公司

23.00

10,000





19

湖南輕鹽創業投資管理有限公司

22.11

2,000





20

南方天辰(北京)投資管理有限公


21.90

1,600





21

江蘇疌泉毅達融京股權并購投資
基金(有限合伙)

23.37

5,500





22.67

8,000

21.96

9,500

22

興證證券資產管理有限公司

23.23

2,700





22.12

4,300

21.12

4,500

23

廣發證券資產管理(廣東)有限公


21.25

1,600





21.00

1,700




24

上海長三角產業升級股權投資合
伙企業(有限合伙)

26.72

1,600





22.07

2,000

25

常州投資集團有限公司

20.78

2,800







本次發行無效報價投資者共計1家,具體情況如下:

序號

投資者名稱

申購價格
(元/股)

申購金額(萬
元)

無效報價原因

1

中國人壽養老保險股份有限公司

20.85

2,000

未按時提交全套申
購報價文件



3、發行對象及配售情況數量

本次非公開發行按照《佩蒂動物營養科技股份有限公司非公開發行股票認購
邀請書》規定的程序和規則,依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》和中國證監會關于非公開發行股票的其他
規定,發行人與安信證券根據簿記建檔等情況,按照“價格優先、金額優先、時
間優先”的原則確定認購獲配對象及獲配股數。


本次發行最終價格確定為22.11元/股,發行股票數量24,000,000股,募集資
金總額為530,640,000.00元,股份發行數量未超過中國證監會核準的上限2,400
萬股;發行對象總數為11名,未超過35名。最終確定的發行對象及其獲得配售
的情況如下:




獲配投資者名稱

獲配股數
(股)

獲配金額
(元)

鎖定期
(月)

1

上海長三角產業升級股權投資合伙企業(有限合伙)

723,654

15,999,989.94

6

2

溫麗娟

3,165,988

69,999,994.68

6

3

嘉實基金管理有限公司

4,387,155

96,999,997.05

6

4

建投華文投資有限責任公司

4,522,840

99,999,992.40

6

5

江蘇疌泉毅達融京股權并購投資基金(有限合伙)

3,618,272

79,999,993.92

6

6

杭州城投資產管理集團有限公司

1,402,080

30,999,988.80

6

7

大連萬融產業發展有限公司

768,882

16,999,981.02

6

8

浙商財富(北京)投資基金管理有限公司

1,311,623

28,999,984.53

6

9

華夏基金管理有限公司

1,311,623

28,999,984.53

6

10

興證證券資產管理有限公司

1,944,821

42,999,992.31

6

11

湖南輕鹽創業投資管理有限公司

843,062

18,640,100.82

6

合計

24,000,000

530,640,000.00

-



(二)發行對象的基本情況

1、上海長三角產業升級股權投資合伙企業(有限合伙)


企業名稱

上海長三角產業升級股權投資合伙企業(有限合伙)

統一社會信用代碼

91310000MA1FL6UJXP

成立時間

2019年9月3日

企業類型

有限合伙企業

注冊資本

180,100萬元

住所

上海市嘉定區茹水路880號204室

執行事務合伙人

上海尚頎投資管理合伙企業(有限合伙)

經營范圍

股權投資,創業投資?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方
可開展經營活動】

認購數量

723,654股



2、溫麗娟

性別



國籍

中國

身份證號碼

330326197710******

住所

杭州市西湖區******

認購數量

3,165,988股



3、嘉實基金管理有限公司

公司名稱

嘉實基金管理有限公司

統一社會信用代碼

91310000700218879J

成立時間

1999年3月25日

企業類型

有限責任公司(中外合資)

注冊資本

15,000萬元

住所

中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道8號上海國金中心二期27樓
09-14單元

法定代表人

經雷

經營范圍

基金募集;基金銷售;資產管理;中國證監會許可的其他業務?!疽?br /> 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

認購數量

4,387,155股



4、建投華文投資有限責任公司

公司名稱

建投華文投資有限責任公司

統一社會信用代碼

91110000080456090L

成立時間

2013年10月30日

企業類型

其他有限責任公司

注冊資本

200,000萬元

住所

北京市朝陽區東三環中路1號1幢2單元2001內15-16號單元




法定代表人

杜鵬飛

經營范圍

項目投資;投資管理;資產管理;投資咨詢;經濟信息咨詢(不含中
介服務);設計、制作、代理、發布廣告;會議服務;承辦展覽展示
活動;企業策劃、設計;銷售文化用品;企業管理培訓。(不得以公
開方式募集資金;不得公開交易證券類產品和金融衍生品;不得發放
貸款;不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保;不得向投資者承
諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。企業依法自主選擇經營項
目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準
的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)

認購數量

4,522,840股



5、江蘇疌泉毅達融京股權并購投資基金(有限合伙)

企業名稱

江蘇疌泉毅達融京股權并購投資基金(有限合伙)

統一社會信用代碼

91320000MA1WAM6U67

成立時間

2018年4月2日

企業類型

有限合伙企業

注冊資本

200,000萬元

住所

南京市建鄴區江東中路359號國睿大廈二號樓4樓B504室

執行事務合伙人

高貴雄

經營范圍

創業投資、股權投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動)

認購數量

3,618,272股



6、杭州城投資產管理集團有限公司

公司名稱

杭州城投資產管理集團有限公司

統一社會信用代碼

91330100782352229U

成立時間

2019年12月31日

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

70,000萬元

住所

浙江省杭州市江干區城星路69號22層

法定代表人

劉祥劍

經營范圍

實業投資;服務:投資管理(未經金融等監管部門批準,不得從事向
公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務),投資咨詢(除證
券、期貨),財務信息咨詢(除代理記賬),經濟信息咨詢(除商品
中介),企業管理咨詢;批發、零售:機械設備,商務車及九座以上
乘用車,五金交電,礦產品(除??兀?,有色金屬,金屬材料,煤炭
(除儲藏),焦炭,計算機軟硬件,電子產品,建筑材料,化工產品
(除化學危險品及易制毒化學品);其他無需報經審批的一切合法項
目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)




認購數量

1,402,080股



7、大連萬融產業發展有限公司

公司名稱

大連萬融產業發展有限公司

統一社會信用代碼

91210231588097068E

成立時間

2012年4月1日

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

2,300萬元

住所

遼寧省大連高新技術產業園區黃浦路527號B座14層

法定代表人

于忠和

經營范圍

企業管理咨詢;受托資產管理;投資咨詢。(以上涉及行政許可的,
憑許可證經營)。****(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動。)

認購數量

768,882股



8、浙商財富(北京)投資基金管理有限公司

公司名稱

浙商財富(北京)投資基金管理有限公司

統一社會信用代碼

91110108565841392N

成立時間

2011年3月8日

企業類型

其他有限責任公司

注冊資本

3,000萬元

住所

北京市海淀區海淀北二街8號6層710

法定代表人

張守軍

經營范圍

非證券業務的投資管理;(不得從事下列業務:1、發放貸款;2、公
開交易證券類投資或金融衍生品交易;3、以公開方式募集資金;4、
對除被投資企業以外的企業提供擔保;);投資管理;資產管理。(“1、
未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證
券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投
資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不
受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營
活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經
營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

認購數量

1,311,623股



9、華夏基金管理有限公司

公司名稱

華夏基金管理有限公司

統一社會信用代碼

911100006336940653

成立時間

1998年4月9日

企業類型

有限責任公司(中外合資)




注冊資本

23,800萬元

住所

北京市順義區天竺空港工業區A區

法定代表人

楊明輝

經營范圍

(一)基金募集;(二)基金銷售;(三)資產管理;(四)從事特
定客戶資產管理業務;(五)中國證監會核準的其他業務。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

認購數量

1,311,623股



10、興證證券資產管理有限公司

公司名稱

興證證券資產管理有限公司

統一社會信用代碼

91350128399842778A

成立時間

2014年6月9日

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

80,000萬元

住所

平潭綜合實驗區管委會現場指揮部辦公大樓一樓

法定代表人

郭小軍

經營范圍

證券資產管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)

認購數量

1,944,821股



11、湖南輕鹽創業投資管理有限公司

公司名稱

湖南輕鹽創業投資管理有限公司

統一社會信用代碼

914300005676619268

成立時間

2010年12月31日

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

97,882.2971萬元

住所

長沙市開福區芙蓉中路一段478號運達國際廣場28樓

法定代表人

任顏

經營范圍

私募證券投資基金管理;資產管理;投資管理;證券投資。(以上業
務不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監
管及財政信用業務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
開展經營活動)。


認購數量

843,062股



(三)本次發行對象資金來源的說明

參與本次非公開發行詢價的各發行對象在提交《申購報價單》時均作出承諾:
“承諾本次認購對象與發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在保底
收益或變相保底收益承諾安排,亦未接受發行人及上述人員或其利益相關方提供


的財務資助或者補償?!?

本次非公開發行最終發行對象的產品認購信息/資金來源如下:

序號

發行對象名稱

認購產品名稱/資金來源

1

上海長三角產業升級股權投資合伙
企業(有限合伙)

機構投資者出資

2

溫麗娟

自有資金

3

嘉實基金管理有限公司

全國社?;鹆愣M合

全國社?;鹞辶闼慕M合

嘉實基金睿遠高增長資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長二期資產管理計劃

嘉實基金明遠高增長一期資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長五期資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長七期集合資產管理計劃

嘉實基金裕遠高增長資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長三期資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長四期資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長六期資產管理計劃

嘉實睿思1號資產管理計劃

嘉實基金裕遠多利資產管理計劃

嘉實裕遠恒盛資產管理計劃

嘉實裕遠高增長5號資產管理計劃

嘉實裕遠高增長6號資產管理計劃

嘉實基金睿見高增長1號資產管理計劃

嘉實基金睿見高增長2號集合資產管理計劃

嘉實基金睿遠進取增長1號集合資產管理計劃

嘉實基金睿遠高增長八期集合資產管理計劃

嘉實基金睿遠進取增長2號集合資產管理計劃

嘉實基金睿遠進取增長3號集合資產管理計劃

4

建投華文投資有限責任公司

自有資金

5

江蘇疌泉毅達融京股權并購投資基
金(有限合伙)

自然人、機構投資者出資

6

杭州城投資產管理集團有限公司

自有資金

7

大連萬融產業發展有限公司

自有資金

8

浙商財富(北京)投資基金管理有
限公司

浙商投資長盈一號私募證券投資基金(自然人出
資)

9

華夏基金管理有限公司

華夏基金華興3號股票型養老金產品

華夏基金頤養天年混合型養老金產品

華夏基金華益2號股票型養老金產品




中國電信集團有限公司企業年金計劃

中國移動通信集團有限公司企業年金計劃

華夏基金頤養天年3號混合型養老金產品

江蘇省陸號職業年金計劃華夏組合

北京市(柒號)職業年金計劃華夏組合

中國鐵路哈爾濱局集團有限公司企業年金計劃

河南省柒號職業年金計劃華夏組合

中國航天科工集團有限公司企業年金計劃

安徽省柒號職業年金計劃華夏組合

新疆維吾爾自治區陸號職業年金計劃華夏組合

華夏基金華興9號股票型養老金產品

華夏基金華興10號股票型養老金產品

華夏基金華興1號股票型養老金產品

中國電力建設集團有限公司企業年金計劃

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司企業年金計劃

廣西壯族自治區貳號職業年金計劃華夏組合

青海省伍號職業年金計劃華夏組合

徐州礦務集團有限公司企業年金計劃

新疆生產建設兵團肆號職業年金計劃華夏組合

吉林省柒號職業年金計劃華夏組合

寧夏回族自治區伍號職業年金計劃華夏組合

10

興證證券資產管理有限公司

興證資管-浦發銀行單一資產管理計劃(鑫成
2019001)

興證資管鑫遠1號集合資產管理計劃

興證資管鑫遠天府2號集合資產管理計劃

11

湖南輕鹽創業投資管理有限公司

機構投資者出資



(四)本次發行對象及其與發行人的關聯關系

參與本次非公開發行詢價的各發行對象在提交《申購報價單》時均作出承諾:
“本次認購對象中不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董
事、監事、高級管理人員、安信證券及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方,
也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化產品等形式間接參與本次發行
認購的情形?!?

本次發行過程以及本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數量及募集資
金總額等發行結果公平、公正,符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規的規定。



(五)發行對象及其關聯方與發行人最近一年交易情況及未來交易安排的
說明

最近一年,發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。


對于未來可能發生的交易,公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要
求,履行相應的內部審批決策程序,并作充分的信息披露。


(六)本次發行對公司控制權的影響

本次發行前,截至2020年3月20日,陳振標直接持有公司36.22%股份,
系公司控股股東,陳振標之妻鄭香蘭直接持有公司3.68%股份,陳振標與鄭香蘭
合計直接持有公司39.90%股份;除直持有公司股份外,陳振標持有公司股東榮
誠投資46.83%股權、鄭香蘭擔任榮誠投資執行董事,榮誠投資持有公司3.38%
股份,陳振標、鄭香蘭通過榮誠投資間接控制公司3.38%股份;陳振標與鄭香蘭
直接和間接合計控制公司43.28%股份,為公司實際控制人。


本次非公開發行完成后,發行人股本將變更為170,607,000股。陳振標直接
持有公司31.12%股份,仍為公司控股股東,陳振標之妻鄭香蘭直接持有公司
3.17%股份,陳振標與鄭香蘭合計直接持有公司34.29%股份;除直持有公司股份
外,陳振標持有公司股東榮誠投資46.83%股權、鄭香蘭擔任榮誠投資執行董事,
榮誠投資持有公司2.90%股份,陳振標、鄭香蘭通過榮誠投資間接控制公司2.90%
股份;陳振標與鄭香蘭直接和間接合計控制公司37.19%股份,仍為公司實際控
制人。


綜上,本次發行前后,公司控股股東、實際控制人未發生變化,公司的控制
權狀況也未發生變化。


五、本次發行新增股份數量及上市時間

本次非公開發行新增股份24,000,000股預計將于2020年5月13日在深圳證
券交易所上市。


六、本次發行相關機構

(一)保薦機構(主承銷商)

名稱

安信證券股份有限公司




法定代表人

王連志

住所

深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元

聯系電話

021-35082763

傳真號碼

021-35082966

保薦代表人

王志超、郭明新

項目協辦人

張鳳天

項目組成員

翟平平、陳李彬、王耀、李守偉、顧元欽、甘強科



(二)發行人律師事務所

名稱

北京市中倫文德律師事務所

負責人

陳文

經辦律師

張彥周、張曉霞、陳宏杰

住所

北京市朝陽區西壩河南路1號金泰大廈19層

聯系電話

010-64402232

傳真號碼

010-64402915



(三)審計驗資機構

名稱

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)

負責人

余強

經辦注冊會計師

郭文令、羅靜

住所

杭州市錢江新城新業路8號UDC時代大廈A座6層

聯系電話

0571-88879999

傳真號碼

0571-88879000






第二節 本次新增股份上市情況

一、新增股份上市批準情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2020年4月30日出具的
《股份登記申請受理確認書》(業務單號:101000009401),其已受理公司的非
公開發行新股登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。

公司本次非公開發行新股數量為24,000,000股,均為限售流通股。


二、新增股份的基本情況

證券簡稱:佩蒂股份;證券代碼:300673;上市地點:深圳證券交易所。


三、新增股份的上市時間

本次發行新增股份上市日為2020年5月13日。


四、新增股份的限售安排

本次非公開發行完成后,本次發行股份自發行結束之日(指本次發行的股份
上市之日)起六個月內不得上市交易。在此之后按中國證券監督管理委員會及深
圳證券交易所的有關規定執行。獲配投資者在鎖定期內,委托人、合伙人不得轉
讓其持有的產品份額或退出合伙。


除不適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的有關規定外,獲
配投資者因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文
件、深圳證券交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。


本次發行完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,
亦應遵守上述約定。


如中國證監會對股份限售有更為嚴格的規定,則適用中國證監會的相關規
定。





第三節 發行前后相關情況對比

一、本次發行前后前十名股東情況對比

(一)本次發行前公司前十名股東情況

截至2020年3月20日,公司前十名股東持股情況如下:

序號

股東名稱/姓名

股東性質

持股數量

(股)

持股比例

(%)

1

陳振標

境內自然人

53,100,000

36.22

2

陳振錄

境內自然人

20,361,600

13.89

3

鄭香蘭

境內自然人

5,400,000

3.68

4

陳林藝

境內自然人

5,220,000

3.56

5

平陽榮誠投資有限公司

境內一般法人

4,950,000

3.38

6

陳寶琳

境內自然人

4,320,000

2.95

7

基本養老保險基金一二零六
組合

基金、理財產品等

4,093,933

2.79

8

林明霞

境內自然人

3,870,000

2.64

9

中山聯動第一期股權投資中
心(有限合伙)

境內一般法人

2,599,560

1.77

10

胡亦對

境內自然人

1,381,260

0.94

合計

105,296,353

71.82



(二)本次發行后公司前十名股東情況

以公司2020年3月20日股東名冊為測算基礎,本次非公開發行新增股份登
記到賬后,公司前十名股東持股情況如下:

序號

股東名稱/姓名

股東性質

持股數量

(股)

持股比例

(%)

1

陳振標

境內自然人

53,100,000

31.12

2

陳振錄

境內自然人

20,361,600

11.93

3

鄭香蘭

境內自然人

5,400,000

3.17

4

陳林藝

境內自然人

5,220,000

3.06

5

平陽榮誠投資有限公司

境內一般法人

4,950,000

2.90

6

建投華文投資有限責任公司

國有法人

4,522,840

2.65

7

陳寶琳

境內自然人

4,320,000

2.53

8

基本養老保險基金一二零六
組合

基金、理財產品等

4,093,933

2.40

9

林明霞

境內自然人

3,870,000

2.27




10

江蘇疌泉毅達融京股權并購
投資基金(有限合伙)

境內一般法人

3,618,272

2.12

合計

109,456,645

64.16



(三)董事、監事和高級管理人員持股變動情況

本次發行前后,公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。


二、本次發行對公司的影響

(一)股本結構變動情況

本次非公開發行24,000,000股,發行前后公司股本結構變動情況如下:

股票類別

本次發行前

本次發行數量
(萬股)

本次發行后

數量(萬股)

比例
(%)

數量(萬股)

比例
(%)

有限售條件的流通
股份

9,990.14

68.14

2,400.00

12,390.14

72.62

無限售條件的流通
股份

4,670.56

31.86

0.00

4,670.56

27.38

合計

14,660.70

100.00

2,400.00

17,060.70

100.00



(二)對公司資產結構的影響

本次發行完成后,公司的總資產和凈資產金額將有所增長,整體資產負債率
水平將進一步降低;同時公司流動比率和速動比率將提高,短期償債能力進一步
增強。


(三)對公司業務結構的影響

公司本次非公開發行股票募集資金投資項目緊密圍繞主營業務,主要是對公
司現有產品和業務結構的優化、升級和豐富,是公司依據未來發展規劃做出的戰
略性安排,從而保障產品的供應能力和競爭能力,實現公司業績的快速增長。本
次發行后,公司的主要業務仍然是寵物食品的生產、研發與銷售,不會發生明顯
的變化。


(四)對公司治理結構的影響

本次發行前,公司已嚴格按照法律法規,建立了完善的公司治理結構。本次
發行后,公司的控股股東及實際控制人未發生變更,本次發行不會對公司現行法
人治理結構產生重大影響,公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。



(五)對公司高管人員結構的影響

本次發行后,不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結
構,將根據有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。


(六)關聯交易及同業競爭影響

本次發行完成后,控股股東、實際控制人及其關聯人與公司的業務關系、管
理關系不會發生變化,亦不會因為本次發行導致同業競爭或者潛在同業競爭。


本次發行不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關聯人產生其他的關聯
交易。


(七)股份變動對主要財務指標的影響

本次發行新增股份24,000,000股,本次發行前后,全面攤薄后最近一年歸屬
于上市公司股東的每股收益及每股凈資產如下:

財務指標

2019.12.31/2019年度

發行前

發行后

歸屬于上市公司普通股股東的每
股凈資產(元/股)

7.00

9.02

基本每股收益(元/股)

0.3411

0.2931



注:發行后每股凈資產按照2019年12月31日歸屬于母公司股東權益加上本次募集資
金凈額除以本次發行后總股本計算,發行后每股收益按照2019年度屬于母公司股東的凈利
潤除以本次發行后總股本計算。


三、發行前主要財務指標及管理層討論與分析

(一)主要財務數據

發行人2017年度、2018年度和2019年度的財務報告經會計師事務所審計
并出具了無保留意見的《審計報告》。公司最近三年的主要財務數據如下:

1、最近三年合并資產負債表主要數據

單位:萬元

項目

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流動資產

77,367.57

78,058.48

74,663.02

非流動資產

59,536.68

39,966.47

23,861.93

資產總額

136,904.25

118,024.96

98,524.95




流動負債

32,799.04

20,006.44

13,158.16

非流動負債

326.75

224.14

-

負債總額

33,125.79

20,230.58

13,158.16

歸屬于母公司股東權益

102,610.38

97,003.56

85,020.79

所有者權益

103,778.46

97,794.38

85,366.79



2、最近三年合并利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業總收入

100,830.89

86,932.18

63,199.79

營業總成本

95,575.64

71,973.64

51,265.41

營業利潤

5,807.09

15,686.35

12,355.31

利潤總額

5,874.55

16,348.64

12,434.96

凈利潤

5,254.46

14,143.70

10,690.06

歸屬于上市公司普通股股
東的凈利潤

5,000.71

14,030.68

10,676.20

歸屬于上市公司普通股股
東的扣除非經常性損益后
的凈利潤

4,192.80

12,851.12

10,253.30



3、最近三年合并現金流量表

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量凈額

-5,581.39

12,984.87

3,140.87

投資活動產生的現金流量凈額

-3,552.07

-5,669.52

-33,801.38

籌資活動產生的現金流量凈額

8,934.94

85.90

33,869.32

現金及現金等價物凈增加額

-71.88

7,436.03

2,169.84

期末現金及現金等價物余額

28,245.77

28,317.65

20,881.62



4、最近三年比較財務報表的主要財務指標

公司最近三年主要財務指標如下表:

項目

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流動比率(倍)

2.36

3.90

5.67

速動比率(倍)

1.73

3.12

5.00

資產負債率(母公司,%)

17.61

15.05

12.83

資產負債率(合并,%)

24.20

17.14

13.36




歸屬于上市公司普通股股東的每股凈
資產(元/股)

7.00

7.95

10.63

項目

2019年度

2018年度

2017年度

應收賬款周轉率(次)

5.68

5.19

4.42

存貨周轉率(次)

4.17

4.63

5.49

每股經營活動產生的現金流量凈額
(元/股)

-0.38

1.06

0.39

基本每股收益(元/股)

0.3411

0.9570

0.7282

稀釋每股收益(元/股)

0.3411

0.9570

0.7282

加權平均凈資產收益率(%)

4.85

15.51

18.39

扣除非經常性損益后的加權平均凈資
產收益率(%)

4.06

14.20

17.66



(二)管理層討論與分析

1、償債能力分析

公司最近三年償債能力指標如下所示:

財務指標

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

流動比率(倍)

2.36

3.90

5.67

速動比率(倍)

1.73

3.12

5.00

資產負債率(合并,%)

24.20

17.14

13.36



最近三年,公司流動比率分別為5.67、3.90和2.36,速動比率分別為5.00、
3.12和1.73,公司資產負債率分別為13.36%、17.14%和24.20%。2017年末,公
司流動比率及速動比率較高,并于后續年度持續下降,主要系公司于2017年度
完成首次公開發行股票并上市,募集資金到位后公司流動資產余額大幅上升;而
后公司逐步推進本次募投項目實施,同時布局海外業務,導致公司固定資產等非
流動資產余額大幅增長,而流動資產余額增長速度放緩,流動比率及速動比率下
降。


2、營運能力分析

財務指標

2019年度

2018年度

2017年度

應收賬款周轉率(次)

5.68

5.19

4.42

存貨周轉率(次)

4.17

4.63

5.49



報告期內,公司應收賬款周轉率分別為4.42、5.19和5.68。公司應收賬款周
轉率呈持續上升趨勢,主要是由于:公司應收賬款主要來自于包括Spectrum
Brands、沃爾瑪在內的境外大型公司,該類客戶大多實力較強、知名度高、信譽


良好,應收賬款的回收有可靠保障,公司靈活制定并嚴格執行銷售政策和收款政
策,能夠在收入增長的同時有效控制應收賬款的增長幅度。此外,公司將應收賬
款的回收情況作為銷售團隊的主要考核指標之一,嚴格控制應收賬款的金額和賬
齡,對應收賬款的質量和回收情況進行了有效監控。上述持續有效的政策將公司
的應收賬款周轉率保持在合理的水平上。


報告期內,公司存貨周轉率分別為5.49、4.63和4.17,總體呈逐期下降的趨
勢。這主要是由于,報告期各期末,公司存貨余額處于持續增長的態勢,報告期
各期末余額分別為8,875.59萬元、15,612.46萬元和20,697.84萬元,增長率分別
為75.90%和32.57%。隨著公司業務規模的不斷擴大,公司在手訂單隨之不斷增
長,公司相應增加原材料儲備,導致原材料余額大幅增長。


3、盈利能力分析

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業總收入

100,830.89

86,932.18

63,199.79

營業總成本

95,575.64

71,973.64

51,265.41

營業利潤

5,807.09

15,686.35

12,355.31

利潤總額

5,874.55

16,348.64

12,434.96

凈利潤

5,254.46

14,143.70

10,690.06

歸屬于上市公司普通股股
東的凈利潤

5,007.71

14,030.68

10,676.20

歸屬于上市公司普通股股
東的扣除非經常性損益后
的凈利潤

4,192.80

12,851.12

10,253.30



報告期內,公司營業收入分別為63,199.79萬元、86,932.18萬元和100,830.89
萬元,凈利潤分別為10,690.06萬元、14,143.70萬元和5,254.46萬元,2018年度,
公司營業收入及凈利潤快速增長,主要是由于:(1)隨著下游客戶需求不斷增
加,業務規模不斷增長,公司市場競爭力和市場占有率不斷提升,推動公司營業
收入和凈利潤持續增長;(2)公司有序推進首次公開發行股票募集資金投資項
目建設,其中“年產3,000噸畜皮咬膠生產線技改項目”已實施完畢,公司畜皮
咬膠產能得以提高;“收購BOP及其子公司項目”已完成,為公司帶來新的利
潤增長點。2019年度,公司凈利潤較上年同期大幅下降,主要是由于:(1)受
中美貿易摩擦和原料雞肉價格上漲影響,毛利率下滑明顯;(2)對管理人員和


骨干員工實施股權激勵計劃,股份支付費用攤銷導致2019年度管理費用大幅增
長;(3)開拓國內市場渠道,推廣自主品牌產品,為公司長遠發展進行戰略布
局,導致2019年度銷售費用顯著增長。上述因素對公司經營業績的影響自2019
年第四季度已有所緩解,其中雞肉價格已處于近五年來較高水平,未來持續上漲
空間有限;管理費用及銷售費用未進一步上升。


4、現金流量分析

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量凈額

-5,581.39

12,984.87

3,140.87

投資活動產生的現金流量凈額

-3,552.07

-5,669.52

-33,801.38

籌資活動產生的現金流量凈額

8,934.94

85.90

33,869.32

現金及現金等價物凈增加額

-71.88

7,436.03

2,169.84



報告期內,公司經營活動產生的現金流量凈額別為3,140.87萬元、12,984.87
和-5,581.39萬元,其中2018年度公司經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利
潤基本匹配,2017年度和2019年度顯著低于當期凈利潤,主要是由于:2017年
度,公司應收賬款余額及存貨余額隨公司經營規模的增長而快速增加,而公司應
付賬款余額有所下降,導致經營活動產生的現金流量凈額小于當期凈利潤;2019
年度,公司下游客戶回款速度略有放緩,導致應收賬款余額大幅上升。同時,公
司預付雞肉等主要原材料采購款項,防止雞肉采購價格波動,導致預付賬款余額
大幅上升。


報告期內,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-33,801.38萬元、
-5,669.52萬元和-3,552.07萬元,籌資活動產生的現金流量凈額分別為33,869.32
萬元、85.90萬元和8,934.94萬元。2017年度,公司投資活動產生的現金流量凈
額和籌資活動產生的現金流量凈額均較大,主要系公司于當年度收到首次公開發
行股票募集資金,部分資金用于本次募投項目,閑置募集資金進行現金管理所致。

2019年度,公司籌資活動產生的現金流量凈額為8,934.94萬元,主要系公司短
期借款余額大幅上升所致。



第四節 本次募集資金運用

一、本次募集資金的使用計劃

本次非公開發行股票募集資金總額預計不超過54,500.00萬元,扣除發行費
用后的募集資金凈額擬用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目

項目投資總額

募集資金擬投入金額

1

新西蘭年產4萬噸高品質寵物干糧新建項目

18,722.48

16,100.00

2

柬埔寨年產9,200噸寵物休閑食品新建項目

14,946.28

13,850.00

3

城市寵物綜合服務中心建設項目

10,603.80

8,250.00

4

補充流動資金

16,300.00

16,300.00

合計

60,572.56

54,500.00



公司前述募集資金投資項目的實施不以本次非公開發行獲得中國證監會核
準為前提。鑒于募集資金到位時間與項目實際進度時間不一致,公司擬通過自籌
資金先行投入,待募集資金到位后再進行置換。實際募集資金不足項目需求部分
將由公司自籌資金予以解決。


二、募集資金專項存儲相關措施

本次發行募集資金已存入公司募集資金專用賬戶,公司將遵守有關法律、法
規和規范性文件以及公司內部相關制度的規定,并按照募集資金使用計劃確保專
款專用。保薦機構、開戶銀行和公司將根據深圳證券交易所的有關規定,在募集
資金到位后一個月內簽訂募集資金監管協議,共同監督募集資金的使用情況。



第五節 保薦協議主要內容和上市推薦意見

一、保薦協議主要內容

公司已與安信證券簽署《佩蒂動物營養科技股份有限公司非公開發行人民幣
普通股(A股)之保薦協議》,聘請安信證券作為佩蒂股份非公開發行股票的保
薦機構,負責推薦公司的證券發行,在保薦期間持續督導公司履行規范運作、信
守承諾、信息披露等義務。安信證券已指派王志超先生、郭明新先生擔任公司本
次非公開發行的保薦代表人,負責本次發行上市工作及股票發行上市后的持續督
導工作。本次非公開發行股票及上市的保薦期間分為本次非公開發行的股票發行
上市期間和持續督導期間,其中持續督導期間為自證券上市之日起的當年剩余時
間及其后兩個完整會計年度。


二、上市推薦意見

安信證券對發行人所載的資料進行了核實,認為上市文件真實完整,符合要
求,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;發行人符合《公司法》、《證券
法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市
規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,具備上市的條件;發行人建立了
健全的法人治理結構,制定了嚴格的信息披露制度。


安信證券愿意保薦發行人本次非公開發行的股票上市交易,并承擔相關保薦
責任。



第六節 保薦機構和發行人律師關于本次非公開發行
過程和發行對象合規性的結論意見

本次發行保薦機構安信證券股份有限公司認為:

“發行人本次非公開發行股票履行了必要的內部決策及外部審批程序、發行
過程遵循了公平、公開、公正的原則,符合目前證券市場的監管要求。本次發行
的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量、募集資金數量、發行股份鎖定
期符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公
司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、
法規的規定;對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正
原則,符合發行人及其全體股東的利益,符合《創業板上市公司證券發行管理暫
行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定;本
次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整,認購資金安排能夠有效維護
發行人及中小股東合法權益,符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關
規定?!?

發行人律師北京市中倫文德律師事務所認為:“發行人本次非公開發行已依
法取得必要的批準和授權,符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上
市公司非公開發行股票實施細則》的規定,合法有效;發行人為本次非公開發行
所制作和簽署的《認購邀請書》、《繳款通知書》、《股份認購協議》等法律文
件合法有效;發行人本次非公開發行的過程公平、公正,符合《創業板上市公司
證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行
與承銷管理辦法》的相關規定;發行人本次非公開發行所確定的發行對象、發行
價格、發行股份數額、各發行對象所獲配售股份符合公平、公正原則,符合有關
法律法規規定和發行人相關股東大會決議?!?


















第七節 有關中介機構的聲明

一、保薦機構(主承銷商)聲明

本保薦機構(主承銷商)已對本發行情況報告暨上市公告書進行了核查,確
認本發行情況報告暨上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。


項目協辦人:









張鳳天







保薦代表人:













王志超



郭明新







法定代表人:









王連志











安信證券股份有限公司



2020年04月30日




二、發行人律師聲明

本所及簽字的律師已閱讀本發行情況報告暨上市公告書,確認本發行情況報
告暨上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行
人在本發行情況報告暨上市公告書中引用的法律意見書的內容無異議,確認本發
行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。




經辦律師:









張彥周



張曉霞











陳宏杰







律師事務所負責人:





陳 文











北京市中倫文德律師事務所



2020年04月30日








三、審計機構聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀本發行情況報告暨上市公告書,確認本發行情
況報告暨上市公告書內容與本所出具的專業報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會
計師對發行人在本發行情況報告暨上市公告書中引用的本所專業報告的內容無
異議,確認本發行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。




簽字注冊會計師:









郭文令



羅 靜





會計師事務所負責人:





余 強



















中匯會計師事務所(特殊普通合伙)



2020年04月30日














四、驗資機構聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀本發行情況報告暨上市公告書,確認本發行情
況報告暨上市公告書內容與本所出具的專業報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會
計師對發行人在本發行情況報告暨上市公告書中引用的本所專業報告的內容無
異議,確認本發行情況報告暨上市公告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。




簽字注冊會計師:









郭文令



羅 靜





會計師事務所負責人:





余 強



















中匯會計師事務所(特殊普通合伙)



2020年04月30日


第八節 備查文件

一、備查文件

(一)中國證券監督管理委員會核準批復文件;

(二)保薦機構出具的發行保薦書、上市保薦書;

(三)律師事務所出具的法律意見書、律師工作報告;

(四)保薦機構關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告;

(五)律師事務所關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的報告;

(六)會計師事務所出具的驗資報告;

(七)深圳證券交易所要求的其他文件

(八)其他與本次發行有關的重要文件。


二、查閱地點、時間

(一)發行人:佩蒂動物營養科技股份有限公司

辦公地址: 平陽縣水頭鎮工業園區寵樂路2號

電 話: 0577-58189955

傳 真: 0577-63830321

(二)保薦人(主承銷商):安信證券股份有限公司

辦公地址: 上海市虹口區東大名路638號國投大廈4樓

電 話: 021-35082763

傳 真: 021-35082966

(三)查閱時間

股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00














(此頁無正文,為《佩蒂動物營養科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報
告暨上市公告書》之蓋章頁)









佩蒂動物營養科技股份有限公司

2020年5月8日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
股票分析论坛