杰賽科技:向激勵對象授予限制性股票

時間:2020年05月07日 20:07:40 中財網
原標題:杰賽科技:關于向激勵對象授予限制性股票的公告


證券代碼:002544 證券簡稱:杰賽科技 公告編號:2020-045

廣州杰賽科技股份有限公司

關于向激勵對象授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。






重要內容提示:

限制性股票授予日:2020年5月7日.


限制性股票授予數量:5,658,500股

廣州杰賽科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“杰賽科技”)于2020
年5月7日召開第五屆董事會第十六次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予
限制性股票的議案》。公司董事會認為《廣州杰賽科技股份有限公司A股限制性
股票長期激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“《股權激勵計劃(草案修訂稿)》”)
規定的限制性股票授予條件已經滿足,同意確定2020年5月7日為授予日,向
215名激勵對象授予5,658,500股限制性股票?,F將有關事項公告如下:

一、限制性股票授予情況

(一)已履行的相關審批程序

1、2019年12月1日,公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》。同日,公司第
五屆監事會第九次會議審議通過了上述議案并對公司A股限制性股票長期激勵
計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事就本
激勵計劃發表了同意的獨立意見。


2、2019年12月3日至2019年12月18日,公司將本次擬激勵對象的姓名
和職務在公司OA系統公告欄目進行了公示,公示期內,公司監事會未收到任何
人對本次擬激勵對象名單提出的異議。


3、2020年3月2日,公司收到國務院國有資產監督管理委員會出具的《關
于廣州杰賽科技股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》(國資考分


[2020]83號),國務院國有資產監督管理委員會原則同意杰賽科技實施限制性
股票激勵計劃。


4、2020年3月26日,公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》,公司第
五屆監事會第十一次會議審議通過了上述議案并對公司本激勵計劃的激勵對象
名單進行核實,公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。


5、2020年4月13日,公司召開2020年第二次臨時股東大會,審議通過了
《關于公司及其摘要的議案》、
《關于公司的議案》
及《關于提請股東大會授權董事會或董事會獲授權人士全權辦理本次A股限制性
股票長期激勵計劃相關事項的議案》。


6、2020年5月7日,公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于調
整公司A股限制性股票長期激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予
限制性股票的議案》。同日,第五屆監事會第十三次會議審議通過了上述議案并
對公司調整后的激勵對象名單進行核實,公司獨立董事發表了同意的獨立意見。


(二)本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃差異情況說明

鑒于本激勵計劃涉及的原激勵對象中的6人因工作職務變動等原因不再滿
足本激勵計劃激勵對象條件,并自愿放棄參與公司本激勵計劃,前述激勵對象合
計放棄認購公司擬向其授予的全部共計187,500股限制性股票。公司董事會根據
2020年第二次臨時股東大會授權對本激勵計劃的激勵對象名單及授予數量進行
了相應調整。


經過上述調整后,公司本激勵計劃的激勵對象由221人調整為215人,授予
限制性股票的總數由5,846,000股調整為5,658,500股。除上述調整外,本次實
施的本激勵計劃與2020年第二次臨時股東大會通過的《股權激勵計劃(草案修
訂稿)》保持一致,無其他變化。


(三)董事會關于符合授予條件的說明

根據公司《股權激勵計劃(草案修訂稿)》中關于限制性股票授予條件的有
關規定,激勵對象獲授限制性股票的條件為:

1、公司未發生如下任一情形:


(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。


2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的
不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)證監會認定的其他情形。


3、公司的業績滿足以下條件:

(1)公司2018年利潤總額大于4,400萬元;

(2)公司2018年營業收入增長率不低于4.5%;

(3)公司2018年經濟增加值(EVA)為正。


公司授予限制性股票條件達成情況的說明:杰賽科技2018年利潤總額為
4,429.27萬元,高于目標值4,400萬元;杰賽科技2018年營業收入增長率為
4.86%,高于目標值4.5%;杰賽科技2018年經濟增加值(EVA)為11198.79萬
元,符合2018年經濟增加值(EVA)為正的要求。


綜上,董事會認為公司不存在《股權激勵計劃(草案修訂稿)》及相關法律、
法規規定的不能授予限制性股票的情形,本次擬授予限制性股票的激勵對象均符
合《股權激勵計劃(草案修訂稿)》規定的授予條件,本激勵計劃的授予條件已
經滿足。



(四)授予的具體情況

1、授予日:2020年5月7日。


2、授予數量:授予限制性股票5,658,500股,占公司當前股本總額的0.9907%。


3、授予人數:215人。


4、授予價格:本次限制性股票授予價格為每股6.44元。


5、股票來源:杰賽科技向激勵對象定向發行杰賽科技人民幣A股普通股股
票。


6、限制性股票激勵計劃的有效期、禁售期和解除限售安排情況:

本次長期激勵計劃的有效期為10年,自股東大會通過之日起,本長期激勵
計劃分期實施,每期激勵計劃的有效期為5年(若預留部分在首次授予次年授出,
激勵計劃有效期為6年),每期激勵計劃實施的間隔期不短于2年(24個月)。

本期激勵計劃有效期自激勵對象獲授限制性股票授予完成登記之日起至所有限
制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過5年。


自授予日起24個月為禁售期。禁售期內,激勵對象依本激勵計劃獲授的限
制性股票(及就該等股票分配的股票紅利)將被鎖定不得轉讓。本激勵計劃實施
過程中,激勵對象出現不得參與本激勵計劃情形的,其限制性股票不得解除限售,
由公司統一回購注銷。


本激勵計劃設三個解除限售日,依次為禁售期滿的次日及該日的第一個、第
二個周年日(遇節假日順延為其后的首個交易日),解除限售股票數量上限分別
為激勵對象授予股票總數的33%、33%、34%。


7、激勵對象名單及授予情況

本次擬授予的激勵對象共計215人,包括:

姓名

職務

獲授的限制性股
票份額(萬股)

占授予總量比


占目前總股本比


楊新

副董事長

12.5000

1.8007%

0.0219%

朱海江

董事、總裁

10.0000

1.4406%

0.0175%

吉樹新

副總裁

7.5000

1.0804%

0.0131%

潘磊

副總裁

7.5000

1.0804%

0.0131%

對上市公司經營業績和持續
發展有直接影響的管理、技術
和業務骨干(211人)

528.3500

76.1117%

0.9251%




首次授予合計

565.8500

81.5137%

0.9907%

預留部分

128.3275

18.4863%

0.2247%

合計

694.1775

100.0000%

1.2154%



8、限制性股票的解除限售條件:

本計劃授予的限制性股票,在解除限售期的三個會計年度中,分年度進行業
績考核并解除限售,以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。


(1)首次授予及預留部分在首次授予當年授出的解除限售條件

解除限售期

業績考核條件

第一個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于5%,且不低于對標企業
75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。


第二個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于5.5%,且不低于對標企
業75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。


第三個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于6.0%,且不低于對標企
業75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。




注:1.上述財務指標均以公司當年度經審計并公告的財務報告為準。


2.上述“凈利潤”指扣除非經常性損益后的歸母凈利潤,“凈資產收益率”指扣除非經
常性損益后的加權平均凈資產收益率。


3.在股權激勵有效期內,若公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響凈
資產的行為,則新增加的凈資產和對應的凈利潤在業績考核時可不計入當年以及未來年度凈
資產和凈利潤增加額的計算。


(2)預留部分在首次授予次年授出的解除限售條件

解除限售期

業績考核條件

第一個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于5.5%,且不低于對標企
業75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。





第二個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于6.0%,且不低于對標企
業75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。


第三個解除限售


(1)可解除限售日前一年度凈資產收益率不低于6.5%,且不低于對標企
業75分位水平;

(2)以2019年度凈利潤為基數,可解除限售日前一年度凈利潤復合增長
率不低于15%,且不低于對標企業75分位水平;

(3)可解除限售日前一年度經濟增加值改善值(△EVA)>0。




注:1.上述財務指標均以公司當年度經審計并公告的財務報告為準。


2.上述“凈利潤”指扣除非經常性損益后的歸母凈利潤,“凈資產收益率”指扣除非經
常性損益后的加權平均凈資產收益率。


3.在股權激勵有效期內,若公司本年度及未來實施公開發行或非公開發行等產生影響凈
資產的行為,則新增加的凈資產和對應的凈利潤在業績考核時可不計入當年以及未來年度凈
資產和凈利潤增加額的計算。


二、關于本次授予與股東大會審議通過的本激勵計劃存在差異的說明

鑒于本激勵計劃涉及的原激勵對象中的6人因工作職務變動等原因不再滿
足本激勵計劃激勵對象條件,并自愿放棄認購公司擬向其授予的全部共計
187,500股限制性股票。根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權,第五屆
董事會第十六次會議審議通過了《關于調整公司A股限制性股票長期激勵計劃相
關事項的議案》對本激勵計劃的授予對象及授予數量進行了調整。第五屆監事會
第十三次會議審議通過前述議案,獨立董事對該議案發表同意的意見。調整后,
本激勵計劃授予的激勵對象由221人調整為215人,本激勵計劃擬授予的限制性
股票總數由5,846,000股調整為5,658,500股。


除上述調整外,本次授予權益情況與2020年第二次臨時股東大會審議通過
的本激勵計劃一致,不存在其他差異。根據公司2020年第二次臨時股東大會的
授權,本次調整屬于授權范圍內事項,經公司董事會通過即可,無需再次提交股
東大會審議。


三、監事會對激勵對象名單核查的情況

公司監事會對本激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后,認
為:

1、本次授予的激勵對象均具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以


下簡稱“《證券法》”)、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職
資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等文
件規定的激勵對象條件,不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的
情形,激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主
體資格合法、有效,滿足獲授限制性股票的條件。


2、除本激勵計劃涉及的原激勵對象中的6人因工作職務變動等原因不再滿
足本激勵計劃激勵對象條件,并自愿放棄認購公司擬向其授予的全部共計
187,500股限制性股票外,本次授予激勵對象人員名單與公司2020年第二次臨
時股東大會批準的本激勵計劃中規定的激勵對象相符。


綜上,監事會同意以2020年5月7日為授予日,授予215名激勵對象
5,658,500股限制性股票。


四、參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股
票情況的說明

經核實,參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月內均無
買賣公司股票的行為。


五、限制性股票的授予對公司經營成果的影響

按照《企業會計準則第11號-股份支付》的規定,公司將在限售期的每個
資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續
信息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允
價值,將當期取得的服務計入相關成本費用和資本公積。


公司向激勵對象首次授予限制性股票5,658,500股,首次授予日為2020年
5月7日,首次授予限制性股票總成本約為5,588.13萬元。該成本將在首次授
予本計劃限售期、解除限售期內進行攤銷,在管理費用中列支,每年攤銷金額如
下:

需攤銷的總費用

2020年

2021年

2022年

2023年

5,588.13

1,173.51

2,011.73

1,473.87

731.11



六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排


激勵對象認購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式


解決,公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何
形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定,代
扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。


七、獨立董事意見

1、公司本次對本激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的調整符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定,符合
《公司章程》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定。調整后的激勵對
象不存在《管理辦法》第八條不得成為激勵對象的情形。且本次調整已取得股東
大會授權,調整程序合法、合規,不存在損害公司及全體股東利益的情況。


2、根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權,董事會確定本激勵計劃的
授予日為2020年5月7日,該授予日符合《管理辦法》以及《股權激勵計劃(草
案修訂稿)》中關于授予日的相關規定。


3公司和激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,本激勵計劃授予條
件已成就。


4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?;蛉魏纹渌攧召Y助的計劃
或安排。


5、公司董事會在審議相關議案時,關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關
議案回避表決,由非關聯董事審議表決。


綜上所述,公司獨立董事一致同意公司以2020年5月7日為授予日,以6.44
元/股的授予價格向符合條件的215名激勵對象授予5,658,500股限制性股票。


八、監事會意見

監事會對公司本次獲授限制性股票的215名激勵對象名單進行認真核實后
認為:公司獲授限制性股票的激勵對象不存在最近12個月內被證券交易所認定
為不適當人選,不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當
人選,不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者采取市場禁入措施,不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的,不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的,且均
不是公司持股5%以上的股東及實際控制人,均未參與兩個或兩個以上上市公司


股權激勵計劃。該名單人員均符合法律、法規和規范性文件的相關規定,符合公
司《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的激勵對象范圍,其作為公司本激勵計劃激
勵對象的主體資格合法、有效。


九、律師對公司本激勵計劃授予的結論性法律意見

1、杰賽科技本激勵計劃調整及授予相關事項已經取得現階段必要的批準和
授權,符合《管理辦法》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》及相關法律法規、
規范性文件的規定。


2、杰賽科技本激勵計劃激勵對象和授予數量的調整符合《管理辦法》、《股
權激勵計劃(草案修訂稿)》及相關法律法規、規范性文件的規定。


3、杰賽科技本股權激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》、《股權激勵
計劃(草案修訂稿)》及相關法律法規、規范性文件的規定。


4、杰賽科技本激勵計劃限制性股票的授予條件已經成就,杰賽科技董事會
向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》、《股權激勵計劃(草案修訂稿)》
及相關法律法規、規范性文件的規定。


5、杰賽科技本激勵計劃限制性股票的授予對象、授予數量及授予價格符合
《管理辦法》及《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定。


十、備查文件

1、 公司第五屆董事會第十一次會議決議;
2、 公司第五屆監事會第九次會議決議;
3、 公司第五屆董事會第十六次會議決議;
4、 公司第五屆監事會第十三次會議決議;
5、 監事會關于公司A股限制性股票長期激勵計劃調整及授予相關事項的
核查意見;
6、 獨立董事關于公司第五屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見;
7、 北京市嘉源律師事務所關于廣州杰賽科技股份有限公司A股限制性股
票長期激勵計劃調整及授予相關事項的法律意見書。





特此公告。





廣州杰賽科技股份有限公司

董 事 會

2020年5月8日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
股票分析论坛