海寧皮城:2019年年度股東大會的法律意見書

時間:2020年05月07日 20:06:50 中財網
原標題:海寧皮城:2019年年度股東大會的法律意見書


上海市錦天城律師事務所

關于海寧中國皮革城股份有限公司

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2019年年度股東大會的

法律意見書





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關于海寧中國皮革城股份有限公司

2019年年度股東大會的

法律意見書

致:海寧中國皮革城股份有限公司

上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受海寧中國皮革城股份有
限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2019年年度股東大會(以下簡稱
“本次股東大會”)的有關事宜,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公
司法》)、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及
《海寧中國皮革城股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出
具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所及本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定,嚴格履行
了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事
項進行了必要的核查和驗證,核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關文件、
資料,并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事
實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,并愿意承擔相應法律責任。


鑒此,本所律師根據上述法律、法規、規章及規范性文件的要求,按照律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:

一、 本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

(一)本次股東大會的召集

經核查,公司本次股東大會由公司董事會召集。2020年4月9日,公司召
開第五屆董事會第二次會議,決議召集本次股東大會。



公司已于2020年4月11日在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網
(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒體上刊登《海寧中國皮革城股份
有限公司關于召開2019年年度股東大會的通知》,前述會議通知載明了本次股東
大會的召集人、召開日期和時間(包括現場會議日期、時間和網絡投票日期、時
間)、召開方式、股權登記日、出席對象、會議地點、會議審議事項、現場會議
登記方法、參加網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式。其中,公告
刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達20日。


(二)本次股東大會的召開

本次股東大會現場會議于2020年5月7日在浙江省海寧市海州西路201號
皮革城大廈19樓會議室如期召開。


本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會通
過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年5月7日深圳證
券交易所交易時間;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為
2020年5月7日上午9:15至2020年5月7日下午15:00期間的任意時間。


本所律師審核后認為,本次股東大會召集人資格合法、有效,本次股東大
會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、
規章和其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定。




二、 出席本次股東大會會議人員的資格

(一)出席會議的股東及股東代理人

經核查,出席本次股東大會的股東及股東代理人共27人,代表有表決權股
份731,260,527股,所持有表決權股份數占公司股份總數的57.0075%,其中:

1、出席現場會議的股東及股東代理人

經核查出席本次股東大會的股東、股東代理人的身份證明、授權委托書及股
東登記的相關材料,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共17名,均
為截至2020年4月27日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公


司登記在冊的公司股東,該等股東持有公司股份728,338,378股,占公司股份總
數的56.7797 %。


經本所律師驗證,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明,其出
席會議的資格均合法有效。


2、參加網絡投票的股東

根據網絡投票系統提供機構提供的數據,本次股東大會通過網絡投票系統進
行有效表決的股東共計10人,代表有表決權股份2,922,149股,占公司股份總數
的0.2278%。


以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構驗證
其身份。


3、參加會議的中小投資者股東

通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者股東共計22人,代表有表決權
股份49,753,336股,占公司股份總數的3.8787%。


(注:中小投資者股東,是指除以下股東之外的公司其他股東:公司實際控
制人及其一致行動人;單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東;公司董事、
監事、高級管理人員。)

(二)出席會議的其他人員

經本所律師驗證,出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級管
理人員,其出席會議的資格均合法有效。


本所律師審核后認為,公司本次股東大會出席人員資格符合《公司法》、《股
東大會規則》及《公司章程》的有關規定,合法有效。




三、 本次股東大會審議的議案


經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權
范圍,并且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一致;本次
股東大會現場會議未發生對通知的議案進行修改的情形。




四、 本次股東大會的表決程序及表決結果

本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式,對列入議程的議案進行
了審議和表決,未以任何理由擱置或不予表決。經對現場投票與網絡投票的表決
結果合并統計,本次股東大會的表決結果如下:

1、審議《關于審議〈2019年度董事會工作報告〉的議案》

表決結果:同意730,961,527股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9591%;反對299,000股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0409%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%。本議案
通過。


2、審議《關于審議〈2019年度監事會工作報告〉的議案》

表決結果:同意 731,138,627股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9833%;反對121,900股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0167%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0%。本議案
通過。


3、審議《關于審議2019年年度報告及摘要的議案》

表決結果:同意731,124,727股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9814%;反對121,900股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0167%;棄權13,900股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0019%。

本議案通過。


4、審議《關于審議2019年度利潤分配預案的議案》


表決結果:同意730,961,127股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9590%;反對299,400股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0410%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%。本議案
通過。


其中,中小投資者股東表決情況為:同意49,453,936股,占出席會議的中小
投資者股東所持有效表決權股份總數的99.3982%;反對299,400股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.6018%;棄權0股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0%。


5、審議《關于審議2019年度財務決算報告的議案》

表決結果:同意730,961,127股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9590%;反對121,900股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0167%;棄權177,500股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0243%。

本議案通過。


6、審議《關于審議2020年度財務預算報告的議案》

表決結果:同意730,961,127股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9590%;反對121,900股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0167%;棄權177,500股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0243%。

本議案通過。


7、審議《關于審議2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》

表決結果:同意730,961,127股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9590%;反對299,400股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0410%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%。本議案
通過。


其中,中小投資者股東表決情況為:同意49,453,936股,占出席會議的中小
投資者股東所持有效表決權股份總數的99.3982%;反對299,400股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.6018%;棄權0股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0%。



8、審議《關于續聘天健會計師事務所為公司審計機構的議案》

表決結果:同意731,139,027股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的 99.9833%;反對121,500股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0167%;棄權0股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%。本議案
通過。


其中,中小投資者股東表決情況為:同意49,631,836股,占出席會議的中小
投資者股東所持有效表決權股份總數的99.7558%;反對121,500股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.2442%;棄權0股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0%。


9、審議《關于修訂<公司章程>的議案》

表決結果:同意730,961,127股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數
的99.9590%;反對296,200股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的
0.0406%;棄權3,200股,占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0004%。

本議案通過。


其中,中小投資者股東表決情況為:同意49,453,936股,占出席會議的中小
投資者股東所持有效表決權股份總數的99.3982%;反對296,200股,占出席會議
的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.5954%;棄權3,200股,占出席
會議的中小投資者股東所持有效表決權股份總數的0.0064%。


本所律師審核后認為,本次股東大會表決程序符合《公司法》、《上市公
司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件以及《公司章程》的
有關規定,表決結果合法有效。




五、 結論意見

綜上所述,本所律師認為,公司2019年年度股東大會的召集和召開程序、
召集人資格、出席會議人員資格及表決程序等,均符合《公司法》、《上市公司


股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規范性文件及《公司章程》的有關
規定,本次股東大會的表決結果合法有效。


本法律意見書一式叁份,經簽字蓋章后具有同等法律效力。


(以下無正文)


(本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關于海寧中國皮革城股份有限公司
2019年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁)

上海市錦天城律師事務所 經辦律師:

李 波



負責人: 經辦律師:

顧功耘

張靈芝



2020年 5 月 7 日




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