英聯股份:部分限制性股票回購注銷完成

時間:2020年05月07日 20:06:47 中財網
原標題:英聯股份:關于部分限制性股票回購注銷完成的公告


證券代碼:002846 證券簡稱:英聯股份 公告編號:2020-055

債券代碼:128079 債券簡稱:英聯轉債





廣東英聯包裝股份有限公司

關于部分限制性股票回購注銷完成的公告



本公司及全體董事會成員保證信息披露內容真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別提示:

1、 本次回購注銷的部分已獲授尚未解除限售的限制性股票授予日為2018
年1月10日,上市日期為2018年2月13日。


2、 本次回購注銷7名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚
未解鎖的限制性股票、1名因個人違反有關法規而被解除勞動關系從而已不再具
備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未解鎖的限制性股票和1名因考核不合格
而導致2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就的激
勵對象所對應的本期已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計15.664萬股,占公
司本次回購前股本19,453.44萬股的0.08%,回購價格為10.95元/股,資金來源為
公司的自有資金。


3、截至本公告日,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦
理完成限制性股票回購注銷手續。


4、根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司2020年4月20日提供
的股本數據,本次回購注銷完成后,公司股份總數由19,453.44萬股調整為
19,437.776萬股。




廣東英聯包裝股份有限公司(以下簡稱“公司”或“英聯股份”)于2020
年2月14日召開第三屆董事會第三次會議并于2020年3月4日召開2020年第
一次臨時股東大會,審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性


股票的議案》,7名因離職不再具備激勵資格的激勵對象全部已獲授但尚未解鎖
的限制性股票、1名因個人違反有關法規而被解除勞動關系從而已不再具備激勵
資格的激勵對象全部已獲授但尚未解鎖的限制性股票和1名因考核不合格而導致
2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就的激勵對象
所對應的本期已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計15.664萬股進行回購注
銷,回購價格為10.95元/股?,F將有關情況公告如下:



一、2017年限制性股票激勵計劃已履行的審批程序和信息披露情況

1、2017年8月18日,公司召開了第二屆董事會第七次會議,審議通過了《廣
東英聯包裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(預案)》,并于2017年
8月21日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露了相關公告。


2、2017年12月11日,公司召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事
會第七次會議,審議通過了《關于<廣東英聯包裝股份有限公司2017年限制性股
票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及其相關事項的議案,公司獨立董事發
表了同意的獨立意見,律師等中介機構出具相應報告,上述文件已于2017年12
月12日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露。


3、2017年12月12日至2017年12月21日,公司對2017年限制性股票激
勵計劃首次授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。公示期
內,未收到任何組織或個人提出的異議或不良反映。公示期滿,監事會對2017
年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行說
明,公司于2017年12月23日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露了《監
事會關于2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說
明》。


4、2017年12月27日,公司召開2017年第四次臨時股東大會,審議通過了
《關于<廣東英聯包裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其
摘要的議案》及其相關事項的議案,并于2017年12月28日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)披露了《關于公司2017年限制性股票激勵計劃內幕信息
知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。


5、2018年1月10日,公司召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第


八次會議,審議通過了《關于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予
限制性股票的議案》《關于調整2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,
確定以2018年1月10日作為限制性股票的授予日,向符合條件的77名激勵對
象授予265.92萬股限制性股票。獨立董事對此發表了同意的獨立意見,監事會對
本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。具體內容詳見公司于2018年1
月11日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。


6、2018年2月12日,公司2017年限制性股票激勵計劃首次股份授予完成
登記手續。在資金繳納、股份登記過程中,由于1名激勵對象因個人原因自愿放
棄認購擬授予的限制性股票,實際授予的限制性股票數量從265.92萬股調整為
264.32萬股。綜上,公司授予限制性股票實際授予人數合計76人,實際授予數
量合計264.32萬股,上述授予的限制性股票上市日期為2018年2月13日。具體
內容詳見公司2018年2月12日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的相關
公告。


7、2018年8月24日,公司召開第二屆董事會第十五次會議并于2018年9
月13日召開2018年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于調整公司2017年
限制性股票激勵計劃預留部分數量的議案》,鑒于公司1名激勵對象因離職不再
符合激勵對象條件及2名激勵對象自愿放棄購買,合計4.96萬股。董事會同意公
司對首次授予數量和預留部分數量予以調整,減少首次授予股份4.96萬股并相應
增加至預留部分,預留限制性股票總數由49.12萬股變更為54.08萬股。具體內
容詳見公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)
披露的相關公告。


8、截至2018年12月27日,《廣東英聯包裝股份有限公司2017年限制性
股票激勵計劃(草案)》中所預留的54.08萬股未明確授予對象,根據《2017年限
制性股票激勵計劃(草案)》的規定“預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經
股東大會審議通過后12個月內明確,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益
失效”,預留權益已失效。


9、2019年2月18日,公司召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事
會第十七次會議,審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未


解鎖的限制性股票的議案》,獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見,律師
等中介機構出具相應報告。具體內容詳見公司2019年2月19日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。上述符合第一期解除限售的激勵對象71
名,可解除限售的限制性股票共計76.032萬股已于2019年2月28日上市流通。


10、2019年3月7日,公司召開2019年第二次臨時股東大會,審議通過了
《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意公司回購注
銷5名激勵對象所持限制性股票共計10.88萬股。具體內容詳見公司2019年3月
8日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。


11、2019年5月20日,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司辦理完成限制性股票回購注銷手續,回購注銷完成后,公司股份總數由
19,464.32 萬股調整為 19,453.44萬股。具體內容詳見公司2019年5月22日在巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。


12、2020年2月14日,公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監事會
第三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的
議案》《關于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除
限售條件成就的議案》,獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見,律師等中
介機構出具了相應報告。具體內容詳見公司2020年2月17日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。上述符合第二個解除限售條件的激勵對
象共62名,可解除限售的限制性股票數量共計92.096萬股已于2020年2月24
日上市流通。具體內容詳見公司2020年2月20日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。


13、2020年3月4日,公司召開2020年第一次臨時股東大會,審議通過了
《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意公司對7名
因離職、1名因違反有關法規被解除勞動關系而不再具備激勵資格的激勵對象全
部已獲授但尚未解鎖的限制性股票以及1名因考核不合格而本期解除限售條件未
成就的激勵對象所對應的本期已獲授但尚未解鎖的除限制性股票共計156,640股
進行回購注銷。具體內容詳見公司2020年3月5日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。





二、本次回購注銷的原因、數量、回購價格及定價依據

1、回購注銷的原因、數量

(1)根據公司《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激
勵計劃》”)“第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”中“二、
激勵對象個人情況發生變化的處理”之“(二)激勵對象離職”規定:“激勵對
象主動辭職的,其已解除限售股票不作處理;已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購注銷”。


本次股權激勵計劃原激勵對象陳妙輝、陳志興、楊帆、歐德斌、陳建華、謝
承林、李宏因個人原因離職,已不再具備激勵資格,公司決定對上述7名激勵對
象所持全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票12.88萬股以授予價格進行回購
注銷。


(2)根據公司《激勵計劃》“第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計
劃的處理”中“二、激勵對象個人情況發生變化的處理”之“(一)激勵對象發
生職務變更”規定:“激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、
因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的,或因前述原因導致
公司解除與激勵對象勞動關系的,則已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購注銷”。


本次股權激勵計劃原激勵對象陳偉國因個人違反有關法規,被解除勞動關
系,已不再具備激勵資格,公司決定對其所持全部已獲授但尚未解除限售的限制
性股票2.016萬股以授予價格進行回購注銷。


(3)根據公司《激勵計劃》“第九章 限制性股票的授予與解除限售條件”

中“二、限制性股票的解除限售條件”之“(四)激勵對象個人層面的績效考核
要求”規定:“若激勵對象在上一年度績效考核結果不合格,則其當年度所對應
的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予價格回購注
銷?!?。


本次股權激勵計劃激勵對象趙芝浩因2018年度考核結果不合格,不符合本
期解除限售條件,公司決定對其所持本期已獲授但尚未解除限售的限制性股票
0.768萬股以授予價格進行回購注銷。


綜上所述,公司決定對上述7名已離職激勵對象全部已獲授但尚未解除限售


的限制性股票、1名因個人違反有關法規而被解除勞動關系激勵對象全部已獲授
但尚未解鎖的限制性股票和1名2018年度考核不合格激勵對象所對應的本期已
獲授但尚未解除限售的限制性股票共計156,640股進行回購注銷,占公司股份總
數(回購注銷完成前194,534,400股)的0.08%,回購價格為10.95元/股。


2、回購價格及定價依據

公司2018年年度權益分派方案為:以公司總股本194,534,400股為基數,向
全體股東每10股派 0.5元人民幣現金(含稅)。


公司《激勵計劃》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”中“三、本激勵計劃的限售期”規定:“激勵對象因獲授的限制性股票而
取得的現金股利由公司代管,作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付;若該
部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票
時應扣除代為收取的該部分現金分紅,并做相應會計處理?!本C合上述規定及實
際情況,公司未向上述8名原激勵對象和1名不符合本期解除限售條件激勵對象
發放現金股利,回購其所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票時應作相應會計
處理。


根據公司《激勵計劃》“第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的
處理”和“第十五章 限制性股票的回購注銷”的相關規定,本次對上述8名原
激勵對象全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合本期解除限售條
件激勵對象所對應的本期已獲授但尚未解除限售的限制性股票以授予價格10.95
元/股進行回購注銷。


3、回購注銷的總額及資金來源

本次回購限制性股票總金額為1,715,208.00元,回購資金為公司自有資金。




三、驗資情況

立信會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年4月22日出具了《廣東英聯
包裝股份有限公司驗資報告》(信會師報字[2020]第ZI10187號),對公司為回購限
制性股票返還出資款的情況進行了審驗:英聯股份原注冊資本為人民幣
194,534,400.00元,股本為人民幣194,534,400.00元。根據英聯股份2020年3月
4日召開的2020年第一次臨時股東大會決議,審議通過了《關于回購注銷部分已


授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意對2017年限制性股票激勵計劃所
涉及7名因離職、1名因違反有關法規被解除勞動關系而不再具備激勵資格的激
勵對象全部已獲授但尚未解鎖的限制性股票以及1名因考核不合格而本期解除限
售條件未成就的激勵對象所對應的本期已獲授但尚未解鎖的除限制性股票共計
156,640股進行回購注銷,回購價格為10.95元/股。經我們審驗,截至2020年4
月20日止,英聯股份已回購陳郭偉、陳妙輝等9人限制性股票156,640股,減少
注冊資本(股本)合計人民幣156,640.00元(大寫人民幣壹拾伍萬陸仟陸佰肆拾
元整)。其中減少股本156,640.00元,減少資本公積1,558,568.00元。


同時我們注意到,英聯股份本次減資前的注冊資本為人民幣194,534,400.00
元,業經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并于2019年4月24日出具
信會師報字[2019]第ZI10347號驗資報告。截至2020年4月20日止,變更后的
累計注冊資本實收金額為人民幣194,377,760.00元,累計股本為人民幣
194,377,760.00元。




四、本次回購注銷后限制性股票調整情況和股本結構變動表

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司2020年4月20日提供的股
本數據,本次回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票完成后,公司總股本
由194,534,400.00股調整為194,377,760.00股。公司股本結構變動如下:

股份性質

本次變動前注

本次變動
(+/-)

本次變動后

數量(股)

比例

數量(股)

數量(股)

比例

一、限售流通股

60,559,870.00

31.13%

-156,640.00

60,403,230.00

31.08%

其中:高管鎖定股

59,706,750.00

30.69%

-

59,706,750.00

30.72%

股權激勵限售股

853,120.00

0.44%

-156,640.00

696,480.00

0.36%

二、無限售流通股

133,974,530.00

68.87%

-

133,974,530.00

68.92%

三、總股本

194,534,400.00

100.00%

-156,640.00

194,377,760.00

100.00%



注: 本次限制性股票回購注銷完成后,公司股本數據以中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司出具的數據為準。


本次回購注銷完成后,不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化,公司
股權分布仍具備上市條件;同時公司限制性股票激勵計劃將繼續按照法規要求執
行。





五、對公司業績的影響

本次回購注銷公司部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生
實質性影響,也不會對公司股權激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職
造成影響,公司管理團隊將繼續勤勉盡責,努力為股東創造價值。




六、備查文件

1、《驗資報告》

2、《注銷股份明細表》



特此公告。






廣東英聯包裝股份有限公司

董事會

二〇二〇年五月七日






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