圣邦股份:召開公司2020年第一次臨時股東大會的提示性公告

時間:2020年05月07日 20:06:24 中財網
原標題:圣邦股份:關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的提示性公告


證券代碼:300661 證券簡稱:圣邦股份 公告編號:2020-033

圣邦微電子(北京)股份有限公司

關于召開公司2020年第一次臨時股東大會的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






經圣邦微電子(北京)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第
十五次會議審議通過,決定于2020年5月11日(星期一)召開公司2020年第
一次臨時股東大會(以下簡稱“會議”)。本次股東大會會議通知已于2020年4
月24日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn/new/index)?,F將會議有關事項
提示如下:

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次:2020年第一次臨時股東大會。


2、股東大會的召集人:公司董事會,經公司第三屆董事會第十五次會議審
議通過后,決定召開2020年第一次臨時股東大會。


3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會的召開符合有關法律、行政法
規、部門規章、規范性文件及《圣邦微電子(北京)股份有限公司章程》的相關
規定。


4、會議召開的日期、時間:

(1)現場會議召開時間:2020年5月11日(星期一)下午14:30。


(2)網絡投票時間:2020年5月11日,其中,通過深圳證券交易所交易
系統進行網絡投票的時間為:2020年5月11日9:30-11:30、13:00-15:00;通過
深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為:2020年5月11日
9:15-15:00期間的任意時間。


5、會議的召開方式:本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式,公
司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)
向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統


行使表決權。參加股東大會的方式:公司股東只能選擇現場投票(現場投票可以
委托代理人代為投票)和網絡投票中的一種表決方式,如果同一表決權出現重復
投票表決的,以第一次有效投票表決結果為準。


6、股權登記日:2020年5月6日(星期三)

7、出席對象:

(1)截至2020年5月6日下午15:00交易結束后,在中國證券登記結算公
司深圳分公司登記在冊的公司全體股東,均有權出席股東大會并參加表決,不能
親自出席本次股東大會的股東,可以書面形式委托代理人出席會議并表決,該股
東代理人不必是公司股東。


(2)公司部分董事、監事和高級管理人員。


(3)公司聘請的見證律師。


8、現場會議的地點:公司會議室(北京市海淀區西三環北路87號國際財經
中心C座1301室)

9、會議主持人:董事長

10、因故不能出席會議的股東可委托代理人出席(授權委托書見附件二)

二、會議審議事項

本次股東大會審議的議案如下:

1、審議《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件
的議案》

2、逐項審議《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案
的議案》

2.01、本次交易方案概述

2.02、標的資產及交易對方

2.03、交易價格及對價支付

2.04、發行股份的種類及面值

2.05、發行方式

2.06、發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

2.07、發行對象及認購方式

2.08、發行股份的數量


2.09、鎖定期安排

2.10、上市地點

2.11、調價機制

2.12、滾存未分配利潤安排

2.13、過渡期損益

2.14、業績承諾和補償安排

2.15、決議有效期

2.16、發行方式和發行對象

2.17、發行價格和定價依據

2.18、發行金額與發行數量

2.19、鎖定期安排

2.20、資金用途與其他安排

2.21、上市地點

2.22、決議有效期

3、審議《關于<圣邦微電子(北京)股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)>及其摘要的議案》

4、審議《關于本次交易不構成關聯交易的議案》

5、審議《關于本次交易構成重大資產重組的議案》

6、審議《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條
規定的情形的議案》

7、審議《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定>第四條規定的議案》

8、審議《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市公司重大資產
重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資
產重組情形的議案》

9、審議《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的
有效性說明的議案》

10、審議《關于本次交易信息公布前公司股價波動未達到<關于規范上市公
司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》


11、審議《關于與交易對方簽署附條件生效的交易文件的議案》

12、審議《關于簽署附條件生效的<購買資產協議之補充協議>的議案》

13、審議《關于簽署附條件生效的<盈利預測補償協議之補充協議>的議案》

14、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金
購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》

15、審議《關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審閱報告的議
案》

16、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》

17、審議《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

18、審議《關于本次重大資產重組即期回報攤薄情況預計的合理性、填補即
期回報措施以及相關承諾的議案》

19、審議《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條
規定的議案》

20、審議《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三
條規定的議案》

21、審議《關于本次交易不存在<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>
第十條規定的不得非公開發行股票的情形的說明的議案》

以上均屬于特別決議議案,應當由出席股東大會的股東(包括股東代表人)
所持表決權的2/3以上通過。


上述議案4、議案6、議案7、議案8、議案10、議案11、議案14已經于公
司召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過,具體內容詳見公司于2019年12
月23日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn/new/index)披露的相關公告。


上述議案1、議案2、議案5、議案9、議案12、議案13、議案15、議案16、
議案17、議案18、議案19、議案20、議案21已經于公司召開的第三屆董事會
第十四次會議審議通過,具體內容詳見公司于2020年3月31日在巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn/new/index)披露的相關公告。


上述議案3已經于公司召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過,具體內
容詳見公司于同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn/new/index)披露的相關公


告。


三、提案編碼

提案
編碼

提案名稱

備注

該列打勾的欄
目可以投票

100

總議案:指一次性對全部進行表決



1.00

《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金條件的議案》



2.00

逐項審議《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金方案的議案》



2.01

本次交易方案概述



2.02

標的資產及交易對方



2.03

交易價格及對價支付



2.04

發行股份的種類及面值



2.05

發行方式



2.06

發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格



2.07

發行對象及認購方式



2.08

發行股份的數量



2.09

鎖定期安排



2.10

上市地點



2.11

調價機制



2.12

滾存未分配利潤安排



2.13

過渡期損益



2.14

業績承諾和補償安排



2.15

決議有效期



2.16

發行方式和發行對象



2.17

發行價格和定價依據



2.18

發行金額與發行數量



2.19

鎖定期安排



2.20

資金用途及其他安排



2.21

上市地點



2.22

決議有效期



3.00

《關于<圣邦微電子(北京)股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(修
訂稿)>及其摘要的議案》



4.00

《關于本次交易不構成關聯交易的議案》



5.00

《關于本次交易構成重大資產重組的議案》



6.00

《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十三條規定的情形的議案》



7.00

《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定>第四條規定的議案》



8.00

《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市






公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>
第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的
議案》

9.00

《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性說明的議案》



10.00

《關于本次交易信息公布前公司股價波動未達到<關于
規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條
相關標準的說明的議案》



11.00

《關于與交易對方簽署附條件生效的交易文件的議案》



12.00

《關于簽署附條件生效的<購買資產協議之補充協議>
的議案》



13.00

《關于簽署附條件生效的<盈利預測補償協議之補充協
議>的議案》



14.00

《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議
案》



15.00

《關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審
閱報告的議案》



16.00

《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的
議案》



17.00

《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》



18.00

《關于本次重大資產重組即期回報攤薄情況預計的合
理性、填補即期回報措施以及相關承諾的議案》



19.00

《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十一條規定的議案》



20.00

《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦
法>第四十三條規定的議案》



21.00

《關于本次交易不存在<創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法>第十條規定的不得非公開發行股票的情形的
說明的議案》





四、會議登記方法

1、現場登記時間:2020年5月8日(星期五:上午 9:30-11:30,下午
14:00-16:00)

2、現場登記地點:公司證券事務部辦公室。


3、登記辦法:

(1)法人股東登記:法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有
效證明和持股憑證(加蓋公章)。委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身
份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證(加蓋


公章)。


(2)自然人股東登記:自然人股東親自出席會議的,應出示股票賬戶卡、
本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;代理他人出席的,應當提
交代理人有效身份證件、股東授權委托書。


(3)股東為QFII的,憑QFII證書復印件、授權委托書、股東賬戶卡復印
件及受托人身份證辦理登記手續。


(4)異地股東可憑以上有關證件采用信函或傳真的方式登記,不接受電話
登記。信函或傳真方式須在2020年5月8日17:00前送達本公司。如通過信函
或者傳真方式登記,信封或傳真函請注明“股東大會”字樣。


4、通信地址:公司會議室(北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心C
座1301室)

郵編:100089

聯系人:趙女士 聯系電話:010-88825397 聯系傳真:010-88825397

未在登記時間內登記的公司股東可以出席本次股東大會,但對會議審議事項
沒有表決權。


五、參與網絡投票的具體流程

在本次股東大會上,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系
統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體流程見附件一。


六、其他事項

1、出席會議的股東食宿費用、交通費用自理,會期半天。


2、會議聯系方式

聯系人:趙女士 聯系電話:010-88825397 聯系傳真:010-88825397

聯系郵箱:[email protected]

聯系地點:公司會議室(北京市海淀區西三環北路87號國際財經中心C座
1301室)

郵政編碼:100089

七、備查文件

1、《圣邦微電子(北京)股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議》;

2、《圣邦微電子(北京)股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議》;


2、《圣邦微電子(北京)股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》。




特此通知。




附件一:參加網絡投票的具體操作流程

附件二:授權委托書

附件三:參會股東登記表



圣邦微電子(北京)股份有限公司董事會

2020年5月7日






























附件一:

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼:365661

2、投票簡稱:圣邦投票

3、填報表決意見或選舉票數。


(1)提案設置

表1股東大會議案對應“提案編碼”一覽表:

議案序號

議案名稱

議案編碼

總議案

總議案:指一次性對全部進行表決

100

議案1

《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金條件的議案》

1.00

議案2

逐項審議《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金方案的議案》

2.00



本次交易方案概述

2.01



標的資產及交易對方

2.02



交易價格及對價支付

2.03



發行股份的種類及面值

2.04



發行方式

2.05



發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

2.06



發行對象及認購方式

2.07



發行股份的數量

2.08



鎖定期安排

2.09



上市地點

2.10



調價機制

2.11



滾存未分配利潤安排

2.12



過渡期損益

2.13



業績承諾和補償安排

2.14



決議有效期

2.15



發行方式和發行對象

2.16



發行價格和定價依據

2.17



發行金額與發行數量

2.18



鎖定期安排

2.19






資金用途及其他安排

2.20



上市地點

2.21



決議有效期

2.22

議案3

《關于<圣邦微電子(北京)股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)(修
訂稿)>及其摘要的議案》

3.00

議案4

《關于本次交易不構成關聯交易的議案》

4.00

議案5

《關于本次交易構成重大資產重組的議案》

5.00

議案6

《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十三條規定的情形的議案》

6.00

議案7

《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定>第四條規定的議案》

7.00

議案8

《關于本次交易相關主體不存在依據<關于加強與上市
公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>
第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的
議案》

8.00

議案9

《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性說明的議案》

9.00

議案10

《關于本次交易信息公布前公司股價波動未達到<關于
規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條
相關標準的說明的議案》

10.00

議案11

《關于與交易對方簽署附條件生效的交易文件的議案》

11.00

議案12

《關于簽署附條件生效的<購買資產協議之補充協議>
的議案》

12.00

議案13

《關于簽署附條件生效的<盈利預測補償協議之補充協
議>的議案》

13.00

議案14

《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議
案》

14.00

議案15

《關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審
閱報告的議案》

15.00

議案16

《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的
議案》

16.00

議案17

《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》

17.00

議案18

《關于本次重大資產重組即期回報攤薄情況預計的合
理性、填補即期回報措施以及相關承諾的議案》

18.00

議案19

《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦
法>第十一條規定的議案》

19.00

議案20

《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦
法>第四十三條規定的議案》

20.00




議案21

《關于本次交易不存在<創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法>第十條規定的不得非公開發行股票的情形的
說明的議案》

21.00



股東大會對上述多項議案設置總議案,對應的議案編碼為100,對于每個議
案,1.00代表議案1的議案編碼,2.00代表議案2的議案編碼,以此類推。


(2)填報表決意見

對于本次股東大會議案(均為非累積投票議案),填報表決意見:同意、反
對、棄權。


(3)如股東對同一議案出現“總議案”和分議案進行了重復投票時,以第
一次有效投票為準。即如果股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則
以已投票表決的分議案的表決意見為準,其它未表決的議案以總議案的表決意見
為準;如果股東先對總議案投票表決,再對相關議案投票表決,則以總議案的表
決意見為準。


(4)對同一議案的投票以第一次有效投票為準。


二、采用深圳證券交易所系統投票的程序

1、投票時間:2020年5月11日(星期一)的交易時間,即9:30-11:30和
13:00-15:00。


2、股東可登陸證券公司交易客戶端通過交易系統投票。


三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統投票的時間為2020年5月11日(現場股東大會召開當
日)9:15-15:00。


2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資
者網絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得
“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登陸
互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)規則指引欄目查閱。


3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登陸網址:
http://wltp.cninfo.com.cn,在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。







附件二:

授權委托書

茲委托 先生(女士)代表本人/本單位出席圣邦微電子(北京)
股份有限公司2020年第一次臨時股東大會,并代理行使表決權。


委托人名稱(姓名):

委托人身份證號碼(注冊號):

委托人持有股數:

受托人簽名:

身份證號碼:

授權范圍:

提案
編碼

提案名稱

備注

同意

反對

棄權

該列打勾
的欄目可
以投票



100

總議案:指一次性對全部進行表決









1.00

《關于公司符合發行股份及支付現金
購買資產并募集配套資金條件的議
案》









2.00

逐項審議《關于公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金方案的
議案》









2.01

本次交易方案概述









2.02

標的資產及交易對方









2.03

交易價格及對價支付









2.04

發行股份的種類及面值









2.05

發行方式









2.06

發行股份的定價基準日、定價依據和
發行價格









2.07

發行對象及認購方式









2.08

發行股份的數量









2.09

鎖定期安排









2.10

上市地點









2.11

調價機制












2.12

滾存未分配利潤安排









2.13

過渡期損益









2.14

業績承諾和補償安排









2.15

決議有效期









2.16

發行方式和發行對象









2.17

發行價格和定價依據









2.18

發行金額與發行數量









2.19

鎖定期安排









2.20

資金用途及其他安排









2.21

上市地點









2.22

決議有效期









3.00

《關于<圣邦微電子(北京)股份有限
公司發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金報告書(草案)(修訂
稿)>及其摘要的議案》









4.00

《關于本次交易不構成關聯交易的議
案》









5.00

《關于本次交易構成重大資產重組的
議案》









6.00

《關于本次交易不構成<上市公司重
大資產重組管理辦法>第十三條規定
的情形的議案》









7.00

《關于本次交易符合<關于規范上市
公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》









8.00

《關于本次交易相關主體不存在依據
<關于加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定>
第十三條不得參與任何上市公司重大
資產重組情形的議案》









9.00

《關于本次交易履行法定程序的完備
性、合規性及提交法律文件的有效性
說明的議案》









10.00

《關于本次交易信息公布前公司股價
波動未達到<關于規范上市公司信息
披露及相關各方行為的通知>第五條
相關標準的說明的議案》









11.00

《關于與交易對方簽署附條件生效的
交易文件的議案》









12.00

《關于簽署附條件生效的<購買資產
協議之補充協議>的議案》












13.00

《關于簽署附條件生效的<盈利預測
補償協議之補充協議>的議案》









14.00

《關于提請股東大會授權董事會全權
辦理本次發行股份及支付現金購買資
產并募集配套資金相關事宜的議案》









15.00

《關于本次交易有關審計報告、資產
評估報告及備考審閱報告的議案》









16.00

《關于評估機構的獨立性、評估假設
前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關性以及評估定價的公允性的議
案》









17.00

《關于本次交易定價的依據及公平合
理性說明的議案》









18.00

《關于本次重大資產重組即期回報攤
薄情況預計的合理性、填補即期回報
措施以及相關承諾的議案》









19.00

《關于本次交易符合<上市公司重大
資產重組管理辦法>第十一條規定的
議案》









20.00

《關于本次交易符合<上市公司重大
資產重組管理辦法>第四十三條規定
的議案》









21.00

《關于本次交易不存在<創業板上市
公司證券發行管理暫行辦法>第十條
規定的不得非公開發行股票的情形的
說明的議案》











注:1、委托人為單位時需加蓋單位公章并由法定代表人簽署,委托人為自

然人時由委托人簽字。


2、授權范圍應分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄
權票進行指示。如果股東不作具體指示的,股東代理人可以按自己的意思表決。




委托人(蓋章):



法定代表人:






附件三:

圣邦微電子(北京)股份有限公司

2020年第一次臨時股東大會參會股東登記表



股東姓名或名稱



身份證號碼/營
業執照注冊號



股東賬號



持股數量



聯系電話



電子郵箱



聯系地址



郵政編碼



是否本人參會



備注







注:本表復印有效


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